张耳，大梁人也，少时及魏公子毋忌为客。尝亡命游外黄，外黄富人女甚美，庸奴其夫，亡邸父客。父客谓曰：“必欲求贤夫，从张耳。”女听，为请决，嫁之。女家厚奉给耳，耳以故致千里客，宦为外黄令。
张耳，大梁人。年轻时曾是魏公子无忌（信陵君）的门客。张耳曾经逃亡到外黄县，外黄县有一富人，女儿长得很美，但却嫁给一个平庸的丈夫，富家女便逃离了她的丈夫，去投奔她父亲的宾客。这位宾客说：“你一定要找个好的丈夫，那就嫁给张耳吧！”富家女子听后，便请求（父亲）为她决定（这件事），（父亲）就把她嫁给了张耳。女子的娘家拿出很多钱财资助张耳，因此张耳有能力招致远方的宾客，后来他在外黄县做了县令。
陈余，亦大梁人，好儒术。游赵苦陉，富人公乘氏以其女妻之。余年少，父事耳，相与为刎颈交。
陈余也是大梁人，他爱好儒家的学术。陈余多次到赵国的苦陉县交游，当地姓公乘的富人的把女儿嫁给他。陈余年少的时候，他便像侍奉父亲那样侍奉张耳，两人刎颈交的知己。
高祖为布衣时，尝从耳游。秦灭魏，购求耳千金，余五百金。两人变名姓，俱之陈，为里监门。吏尝以过笞余，余欲起，耳摄使受笞。吏去，耳数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎？”余谢罪。
高祖还是普通百姓的时候，曾多次和张耳交往。秦朝灭了魏国后，悬赏千金捉拿张耳，捉到陈余的给五百金。于是，张耳和陈余改变姓名，一块儿逃避到陈县，充当里门的守卒。官吏曾因小事鞭打高祖，高祖打算反抗，张耳踩他的脚示意他接受鞭打。官吏走了，张耳就责备他说：“当初我和你怎么说的来着？如今受到一点小小的侮辱，就和一个小官吏拼命吗？”陈余连忙向他道歉。
陈涉起蕲至陈，耳、余上谒涉。涉及左右生平数闻耳、余贤，见，大喜。陈豪桀说涉曰：“将军被坚执锐，帅士卒以诛暴秦，复立楚社稷，功德宜为王。”陈涉问两人，两人对曰：“将军瞋目张胆，出万死不顾之计，为天下除残。今始至陈而王之，视天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党。如此，野无交兵，诛暴秦，据咸阳以令诸侯，则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”涉不听，遂立为王。
陈胜从蕲县起兵到陈县时，张耳、陈余去求见陈胜。陈胜以及他身边的亲信，平时就多次听说张耳、陈余有德行才能，见到他们时非常高兴。陈县的豪杰之士对陈胜说：“将军您身披坚固铠甲，手执锐利武器，率领士兵讨伐暴虐的秦朝，重新建立楚国的政权，论功劳论德行应该称王。”陈胜就向张耳、陈余征求意见，两人回答说：“将军您怒目张胆，不顾万死一生的危险，为天下百姓除去残暴的秦朝，这种功绩应该称王。不过现在刚到陈县就称王，似乎在天下人面前显示出自己的私心。希望将军您不要称王，而是急速向西进军，派人去拥立六国国君的后代，替自己树立党羽。这样一来，秦国原有的土地上就没有相抗衡的军队了，可以逐步消灭暴虐的秦朝，占据咸阳向各地诸侯发号施令，那么您的帝王大业就可以成功了。如果只在陈县称王，恐怕天下人会因此解体。”陈胜不听，还是自立为王。
耳、余复说陈王曰：“大王兴梁、楚，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪桀，愿请奇兵略赵地。”于是陈王许之，以所善陈人武臣为将军，耳、余为左右校尉，与卒三千人，从白马渡河。至诸县，说其豪桀曰：“秦为乱政虐刑，残灭天下，北为长城之役，南有五领之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊。今陈王奋臂赤天下倡始，莫不向应，家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今以张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦，于此时而不成封侯之业者，非人豪也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得数万人，号武信君。下赵十余城，余皆城守莫肯下。乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说其令徐公降武信君，又说武信君以侯印封范阳令。语在《通传》。赵地闻之，不战下者三十余城。
张耳、陈余又劝陈涉说：“大王您攻克梁、楚二国之地，目标是攻入函谷关，无暇收复黄河以北地区。我曾经到赵国交游，结识了那里的豪杰，希望您给我派一支突袭部队，北进攻取赵地。”于是陈涉答应了，任命他的老朋友陈县人武臣为将军，张耳、陈余为左右校尉，派兵三千人，从白马津北渡黄河。到了河北各县，便鼓动那里的豪杰说：“秦朝用乱政酷刑残害天下，在北方有修筑万里长城的浩大工程，在南方有戍守五岭的繁重军役，弄得内外不安，百姓疲惫不堪；加上按人头收取赋税，张开像簸箕一样的口聚敛财物，来供应军需。天下财匮力尽，民不聊生。再加上严刑峻法，害得天下人父子不能相保。现今陈涉奋臂而起，首先举起反秦的义旗，没有不起来响应的。家家奋起，人自为战，各自报怨复仇，县里则杀掉县令、县丞，郡里则杀掉郡守、郡尉。现在陈涉已经建立大楚政权，在陈县称王，并派遣吴广、周文率领百万大军西进攻秦。遇上这样的大好时机，若不能成就封侯的功业，那就说不上是人中豪杰了。再说，天下人苦于秦朝的暴政已经很久了，用天下的力量攻除暴虐的君主，报父老兄弟之仇，成就割地封侯的功业，这实在是英雄人物千载难逢的大好时机啊！”各县的豪杰都认为他的话有道理。于是武臣等人广收兵员，得到好几万人。武臣被立为武信君。攻下赵地十座城池，其余的城邑都坚守对抗，不肯降服。武臣等人便率兵向东北，进击范阳。这时范阳人蒯通劝说当地的县令徐公向武信君投降，接着他又说服武信君用侯爵的印信封赏范阳县令徐公。这些话记录在《蒯通列传》中。赵地的城池听到这个消息后，有三十多座城池没有经过战斗就投降了。
至邯郸，耳、余闻周章军入关，至戏却；又闻诸将为陈王徇地，多以谗毁得罪诛。怨陈王不以为将军而以为校尉，乃说武臣曰：“陈王非必立六国后。今将军下赵数十城，独介居河北，不王无以填之。且陈王听谗，还报，恐不得脱于祸。愿将军毋失时。”武臣乃听，遂立为赵王。以余为大将军，耳为丞相。使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。相国房君谏曰：“秦未亡，今又诛武臣等家，此生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王从其计，徙系武臣等家宫中，封耳子敖为成都君。使使者贺赵，趣兵西入关。耳余说武臣曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
武臣等人率兵来到邯郸。张耳、陈余听说周章率军西进入关，在戏地被秦军打退；又听说替陈涉攻占土地的各位将领，很多人受到谗言的毁谤而得罪被杀。因而张耳、陈余怨恨陈涉不采纳他们的计策，并且不任命他们为将军，只任命为校尉。于是他二人就向武臣献计：“陈涉在蕲县起事，到陈县便自立为王，看来不一定非立六国后裔为王不可。将军您现在仅用三千人就占领了赵地数十座城池，在黄河以北成为一个独立地区，您不称王，则不足以镇服。如果陈涉听信陷害您的谗言，而进行报复，那您恐怕就不免遭受迫害了。希望将军您不要错失良机。”武臣听从了二人的劝告，便自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为丞相。武臣派人通报陈涉，陈涉大怒，想把武臣等人的父母妻子都杀掉，并要发兵攻击赵国。陈涉的相国房君向他进谏说：“秦国还没灭亡，若现在杀了武臣等人的家属，这等于又树起一个秦国。不如顺水推舟，派人去祝贺，促使他们赶快率兵西进，攻击秦国。”陈涉听从了他的计策，把武臣等人的家属转押在宫中，并封张耳之子张敖为成都君。陈涉派遣使者去向赵王祝贺，并催促赵王发兵西进入关。张耳、陈余劝武臣说：“大王您为赵王，并非陈涉的意愿，祝贺只不过是一种计谋罢了。一旦陈涉灭亡了秦国，必然对赵用兵。希望您不要发兵西进，而应向北攻取燕、代之地，向南收取河内郡，扩大自己的地盘。这样，赵国南据黄河之险，北有燕、代之地，纵然陈涉战胜秦国，但他必不敢和赵国为难。”赵王武臣认为他们的话正确，便不发兵西进，而派韩广攻取燕地，派李良攻夺常山，派张黡攻取上党。
韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与耳、余北略地燕界。赵王间出，为燕军所得。燕囚之，欲与分地。使者往，燕辄杀之，以固求地。耳、余患之。有厮养卒谢其舍曰：“吾为二公说燕，与赵王载归。”舍中人皆笑曰：“使者往十辈皆死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕将见之，问曰：“知臣何欲？”燕将曰：“若欲得王耳。”曰：“君知张耳、除余何如人也？”燕将曰：“贤人也。”曰：“其志何欲？”燕将曰：“欲得其王耳。”赵卒笑曰：“君未知两人所欲也。夫武臣、张耳、陈余，杖马箠下赵数十城，亦各欲南面而王。夫臣之与主，岂可同日道哉！顾其势初定，且以长少先立武臣，以持赵心。今赵地已服，两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君囚赵王，念此两人名为求王，实欲燕杀之，此两人分赵而王。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王，灭燕易矣。”燕以为然，乃归赵王。养卒为御而归。
韩广到了燕地，燕地人便立韩广为燕王。赵王武臣和张耳、陈余率兵北伐，进军至燕国边界。这时赵王乘机外出，被燕军俘获。燕将把赵王囚禁起来，向赵国提出交换条件，要赵国割出一半土地给燕国，才肯放回赵王。赵国派使臣去交涉，燕国则杀掉使臣索取割地。张耳、陈余很忧虑。这时，赵国军中有个伙夫对他的伙伴说：“我去为咱们赵国劝说燕国，和赵王一块坐车回来。”伙伴们都觉得他的话好笑，说：“使者派去了十几次，都被燕国杀掉了，你怎么能把赵王救回呢？”于是这个伙夫来到燕国的军营，燕将接见了他。伙夫问燕将说：“您知道我的来意吗？”燕将说：“你不过是想救回赵王罢了。”伙夫又问道：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”燕将说：“是有才德的人。”伙夫说：“您知道他们想干什么吗？”燕将说：“不过是想得到他们赵王吧。”伙夫却笑着说：“您还不了解他们想干什么。在武臣、张耳、陈余轻而易举地拿下赵地数十座城池的时候，三人都想得到王位。君和臣的地位是不可同日而语的。只因为当时赵国刚刚平定，姑且以长幼的次序先立武臣为王，以此来安抚赵国的人心。现在赵地已经服帖，张耳和陈余也想分割赵地，各自称王，只不过还没有找到适当的时机。现在您囚禁了赵王，他们二人名义上求赵王回国，实际上希望燕国把赵王杀掉，他们二人便瓜分赵地，自立为王。只一个赵国尚且不把燕国放在眼里，何况两个有才德的国王互相支持配合，声讨燕国杀害赵王的罪责，灭亡燕国是轻而易举的事。”燕将以为伙夫的话有道理，就释放了赵王，那伙夫便驾车把赵王接回来。
李良已定常山，还报赵王，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使使遗良书，不封，曰：“良尝事我，得显幸，诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”良得书，疑不信。之邯郸益请兵。未至，道逢赵王姊，从百余骑。良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢良。良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下叛秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之。”良以得秦书，欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，遂袭邯郸。邯郸不知，意杀武臣。赵人多为耳、余耳目者，故得脱出，收兵得数万人。客有说耳、余曰：“两君羁旅，而欲附赵，难可独立；立赵后，辅以谊，可就功。”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。
李良已经平定了常山，回去向赵王复命，赵王又派他前去攻略太原。当他到达石邑时，秦军已经扼守住了井陉口，无法继续前进。秦军将领于是诈称是秦二世派使者送来一封没有封口的信给李良，信中写道：“李良你曾经侍奉过我，得到过显贵的地位，如果你能背叛赵国归顺秦国，我会赦免你的罪过，并让你富贵。”李良收到信后，半信半疑。他前往邯郸请求增援，但还没到邯郸，就在路上遇到了赵王的姐姐，她率领着一百多骑兵。李良远远望见，以为是赵王来了，便在路旁伏地拜见。然而赵王的姐姐喝醉了酒，不知道这是李良，便让骑兵去回绝他。李良一向显贵，被这样对待后，感到十分羞愧，他的随从官员也都很气愤。其中一人说：“现在天下都在反叛秦朝，有能力的人先自立为王。况且赵王向来对将军您不敬，现在他的女儿竟然也不肯下车向您行礼，请您派人追杀她。”李良因为已经收到了秦军的信，想要背叛赵国，但还没有下定决心，因此这次事件让他更加愤怒，于是他派人追杀赵王的姐姐，并趁机袭击了邯郸。邯郸方面对此毫无防备，误以为是李良杀了武臣）。赵国人中有很多是陈耳、陈余的耳目，所以他们得以逃脱，并收拢了几万兵马。有人对陈耳、陈余说：“你们两个都是外来人，想要依附赵国，很难独自立足；如果立赵国的后代为王，并辅佐他，就可以成就一番功业。”于是他们找到了赵歇，立他为赵王，驻扎在信都。
李良进兵击余，余败良。良走归章邯。章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。耳与赵王歇走入臣鹿城，王离围之。余北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原，筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食尽，耳数使人召余，余自度兵少，不能敌秦，不敢前。数月，耳大怒，怨余，使张黡、陈释往让余曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮死，而公拥兵数万，不肯相救，胡不赴秦俱死？且什有一二相全。”余曰：“所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今俱死，如以肉喂虎，何益？”张黡、陈释曰：“事已急，要以俱死立信，安知后虑！”余曰：“吾顾以无益。”乃使五千人令张黡、陈释先尝秦军，至皆没。
李良进军攻打陈余，陈余战败了李良。李良逃跑回去投奔了章邯。章邯率领军队到达邯郸，将邯郸的百姓全部迁徙到河内，并夷平了邯郸的城郭。陈耳与赵王歇逃入巨鹿城，被王离包围。陈余向北收拢常山的兵马，得到数万人，驻扎在巨鹿的北面。章邯驻扎在巨鹿南面的棘原，修筑甬道连接到黄河，用来给王离输送粮草。王离的军队粮草充足，于是加紧攻打巨鹿。巨鹿城中的粮食吃完了，陈耳多次派人召陈余前来救援，陈余自己估量兵力不足，不能抵挡秦军，所以不敢前来。过了几个月，陈耳非常愤怒，怨恨陈余，于是派张黡、陈释前去责备陈余说：“当初我们与您结为生死之交，现在赵王和我早晚都会死，而您却拥兵数万，不肯前来相救，您为什么不与我们一起赴死抗秦呢？况且这样或许还能有一两个人活下来。”陈余说：“我之所以不与你们一起死，是想为赵王和张君报仇雪恨。现在如果一起死，就像把肉喂给老虎一样，有什么好处呢？”张黡、陈释说：“事情已经十分紧迫了，我们要通过一起死来树立信义，哪里还顾得上考虑以后的事情呢！”陈余说：“我只是觉得这样做没有益处。”于是派了五千人让张黡、陈释先去试探秦军，结果这些人全部被秦军消灭了。
当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代，得万余人来，皆壁余旁。项羽兵数绝章邯甬道，王离军乏食。项羽悉引兵渡河，破章邯军。诸侯军乃敢击秦军，遂虏王离。于是赵王歇、张耳得出巨鹿，与余相见，责让余，问：“张黡、陈释所在？”余曰：“黡、释以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没。”耳不信，以为杀之，数问余。余怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣重去将哉？”乃脱解印绶与耳，耳不敢受。余起如厕，客有说耳曰：“天予不取，反受其咎。今陈将军与君印绶，不受，反天不祥。急取之！”耳乃佩其印，收其麾下。余还，亦望耳不让，趋出。耳遂收其兵。余独与麾下数百人之河上泽中渔猎。由此有隙。
在这个时候，燕国、齐国、楚国听说赵国危急，都前来救援。张敖也向北收拢了代地的兵马，得到一万多人，都驻扎在陈余的营地旁边。项羽的军队多次截断章邯的甬道，导致王离的军队缺乏粮食。项羽于是率领全部军队渡过黄河，击败了章邯的军队。诸侯的军队这才敢攻击秦军，最终俘虏了王离。于是赵王歇和张耳得以从巨鹿城中逃出，与陈余相见。赵王歇责备陈余，并询问张黡、陈释的下落。陈余回答说：“张黡、陈释以必死的决心责备我，我派他们率领五千人先去试探秦军，结果全部牺牲了。”张耳不相信，认为陈余杀了他们，多次追问陈余。陈余愤怒地说：“没想到你对我期望这么深！难道你认为我会因为看重自己的地位而抛弃将领吗？”于是陈余脱下印绶交给张耳，但张耳不敢接受。陈余起身去上厕所，这时有位宾客对张耳说：“上天赐予的东西不接受，反而会遭受灾祸。现在陈将军把印绶交给你，你不接受，这是违背天意的不祥之举。赶快接受吧！”于是张耳佩戴上了印绶，收编了陈余的部下。陈余回来后，也希望张耳能让步，但张耳没有，陈余便匆匆离去。张耳于是收编了陈余的军队。陈余独自带着几百名部下逃到了黄河边上的沼泽地带，靠捕鱼打猎为生。从此两人之间产生了裂痕。
赵王歇复居信都。耳从项羽入关。项羽立诸侯，耳雅游，多为人所称。项羽素亦闻耳贤，乃分赵立耳为常山王，治信都。信都更名襄国。
赵王歇再次居住在信都。张耳跟随项羽进入关中。项羽分封诸侯时，张耳因善于交游，在诸侯间多有美誉，受到人们的称赞。项羽也一向听说张耳贤能，于是将赵国的一部分分封给张耳，立他为常山王，都城设在信都。
余客多说项羽：“陈余、张耳一体有功于赵。”羽以余不从入关，闻其在南皮，即以南皮旁三县封之。而徙赵王歇王代。耳之国，余愈怒曰：“耳与余功等也，今耳王，余独侯！”及齐王田荣叛楚，余乃使夏说说田荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王王恶地，今赵王乃居代！愿王假臣兵，请以南皮为扞蔽。”田荣欲树党，乃遣兵从余。余悉三县兵，袭常山王耳。耳败走，曰：“汉王与我有故，而项王强，立我，我欲之楚。”甘公曰：“汉王之入关，五星聚东井。东井者，秦分地。先至必王。楚虽强，后必属汉。”耳走汉。汉亦还定三秦，方围章邯废丘。耳谒汉王，汉王厚遇之。
陈余的门客中有很多人向项羽进言：“陈余和张耳在赵国是并肩作战、功劳相等的。”项羽因为陈余没有跟随他入关，听说陈余在南皮，就将南皮及其周边的三个县封给了陈余。同时，项羽将赵王歇改封到了代地。当张耳在自己的封国就位时，陈余更加愤怒地说：“张耳和我功劳相等，现在他做了王，我却只是个侯！”等到齐王田荣反叛楚国时，陈余就派夏说去游说田荣：“项羽作为天下的主宰，分配封地不公平，把好的地方都封给了自己的将领，而把原来的王迁到了恶劣的地方，现在赵王竟然被迁到了代地！希望大王您能借给我一些军队，让我以南皮作为屏障。”田荣想要树立自己的党羽，就派兵支援了陈余。陈余出动了三个县的全部兵力，去袭击常山王张耳。张耳战败逃跑，说：“汉王和我有旧交情，而项羽势力强大，立我为王，但我想去楚国。”甘公说：“汉王进入关中时，五星在东井星宿聚合。东井是秦国的分野。先到关中的一定会称王。楚国虽然强大，但最终一定会归属于汉朝。”于是张耳逃到了汉国。汉国这时也收复并平定了三秦之地，正围攻着章邯驻守的废丘。张耳去拜见汉王，汉王热情地款待了他。
余已败耳，皆收赵地，迎赵王于代，复为赵王，赵王德余，立以为代王。余为赵王弱，国初定，留傅赵王，而使夏说以相国守代。
陈余已经击败了张耳，完全占领了赵国的领土，从代地迎接回赵王歇，再次立他为赵王。赵王歇感激陈余的功劳，封他为代王。但陈余考虑到赵王势力弱小，国家刚刚安定，便留在赵国辅佐赵王，而派夏说以相国的身份镇守代地。
汉二年，东击楚，使告赵，欲与俱。余曰：“汉杀张耳乃从。”于是汉求人类耳者，斩其头遗余，余乃遣兵助汉。汉败于彭城西，余亦闻耳诈死，即背汉。汉遣耳与韩信击破赵井陉，斩余泜水上，追杀赵王歇襄国。
汉高祖二年（前205年），汉军向东攻打楚国，派人通知赵国希望共同出兵。陈余说：“只有汉军杀了张耳，我才愿意出兵相助。”于是汉军找到一个和张耳相像的人，斩下他的头颅送给陈余。陈余信以为真，便派兵协助汉军。但汉军在彭城以西战败，陈余也得知张耳是诈死，便立即背叛了汉军。之后，汉军派遣张耳和韩信攻打赵国，在井陉之战中大败赵军，于泜水河畔斩杀了陈余，并在襄国追杀了赵王歇。
四年夏，立耳为赵王。五年秋，耳薨，谥曰景王。子敖嗣立为王，尚高祖长女鲁元公主，为王后。
汉高祖四年（前203年）夏天，汉高祖立张耳为赵王。汉高祖五年（前202年）秋天，张耳去世，谥号为景王。他的儿子张敖继承王位，并娶了汉高祖的长女鲁元公主为妻，成为王后。
七年，高祖从平城过赵，赵王旦暮自上食，体甚卑，有子婿礼。高祖箕踞骂詈，甚慢之。赵相贯高、赵午年六十余，故耳客也，怒曰：“吾王孱王也！”说敖曰：“天下豪桀并起，能者先立，今王事皇帝甚恭，皇帝遇王无礼，请为王杀之。”敖啮其指出血，曰：“君何言之误！且先王亡国，赖皇帝得复国，德流子孙，秋毫皆帝力也。愿君无复出口。”贯高等十余人相谓曰：“吾等非也。吾王长者，不背德。且吾等义不辱，今帝辱我王，故欲杀之，何乃污王为？事成归王，事败独身坐耳。”
七年，高祖从平城经过赵国，赵王张敖早晚亲自为高祖献上食物，态度非常谦卑，尽行子婿之礼。然而高祖却两腿前伸，两臂横放地坐着，辱骂张敖，对他非常傲慢无礼。赵国的相国贯高和赵午都已六十多岁，他们原本是张耳的宾客，看到此景非常愤怒，说：“我们的国王真是个懦弱无能的国王啊！”于是他们劝说张敖：“天下豪杰纷纷起义，有能力的人先自立为王。现在国王对皇帝如此恭敬，而皇帝却对国王无礼，请允许我们为国王杀掉他。”张敖听后咬破自己的手指，直到出血，说：“你们怎么说出这样错误的话！况且先王失去了国家，依赖皇帝才得以复国，这份恩德流传给子孙后代，每一丝一毫都是皇帝的功劳。希望你们不要再说出这样的话了。”贯高和赵午等十多人相互商议说：“我们的做法不对。我们的国王是宽厚的人，不会背弃恩德。况且我们按照道义行事，不愿受辱。现在皇帝侮辱了我们的国王，所以我们想杀掉他。怎么能让国王受到玷污呢？如果事情成功了，就归功给国王；如果失败了，就由我们自己承担罪责罢了。”
八年，上从东垣过。贯高等乃壁人柏人，要之置厕。上过欲宿，心动，问曰：“县名为何？”曰：“柏人。”“柏人者，迫于人！”不宿，去。
八年，高祖从东垣经过。贯高等人便在柏人县馆舍的夹壁墙中藏匿武士，准备在高祖住宿时刺杀他。高祖路过想要住宿，突然感到心跳加速，便问：“这个县叫什么名字？”回答说：“柏人。”“柏人，就是‘被人迫害’啊！”于是高祖没有住宿，离开了。
九年，贯高怨家知其谋，告之。于是上逮捕赵王诸反者。赵午等十余人皆争自刭，贯高独怒骂曰：“谁令公等为之！今王实无谋，而并捕王；公等死，谁当白王不反者？”乃槛车与王诣长安。高对狱曰：“独吾属为之，王不知也。”吏榜笞数千，刺{葑心}，身无完者，终不复言。吕后数言张王以鲁元故，不宜有此。上怒曰：“使张敖据天下，岂少乃女乎！”廷尉以贯高辞闻，上曰：“壮士！谁知者，以私问之。”中大夫泄公曰：“臣素知之，此固赵国立名义不侵为然诺者也。”上使泄公持节问之箯舆前。卬视泄公，劳苦如平生欢。与语，问：“张王果有谋不？”高曰：“人情岂不各爱其父母妻子哉？今吾三族皆以论死，岂以王易吾亲哉！顾为王实不反，独吾等为之。”具道本根所以、王不知状。于是泄公具以报上，上乃赦赵王。
九年，贯高的仇家得知了他的密谋，并告发了此事。于是高祖下令逮捕赵王张敖及所有参与反叛的人。赵午等十多人都争相自杀，只有贯高愤怒地骂道：“是谁让你们这样做的！现在赵王确实没有参与谋反，却也被一同逮捕；你们死了，谁来为赵王辩白他没有谋反呢？”于是贯高被装入囚车，与张敖一同被押往长安。在狱中，贯高对审讯的官吏说：“只有我们这些人参与了谋反，赵王并不知情。”官吏对他进行了数千次的鞭打和刺心的酷刑，他的身体被打得没有一处完好的地方，但他始终不肯改口。吕后多次向高祖提及张敖是鲁元公主的丈夫，不应该遭受这样的待遇。高祖愤怒地说：“如果让张敖占据了天下，他还会在乎少你一个女儿吗！”廷尉将贯高的供词上报给高祖，高祖说：“真是个壮士！有谁知道他，可以私下里问问他。”中大夫泄公说：“我向来认识他，他确实是赵国讲究信义、不侵犯他人、重视承诺的人。”高祖便派泄公持节杖到贯高的囚车前去探问。贯高仰起头看着泄公，像平时一样热情地与他交谈。泄公与他交谈，问道：“张王真的参与了谋反吗？”贯高说：“人情难道不都是各自爱自己的父母妻子吗？现在我的三族都已被判处死刑，我怎么会因为赵王而舍弃我的亲人呢！只是赵王确实没有谋反，只有我们这些人参与了。”他详细地讲述了事情的起因和经过，以及赵王并不知情的情况。于是泄公将这些情况详细地报告给了高祖，高祖便赦免了赵王张敖。
上贤高能自立然诺，使泄公赦之，告曰：“张王已出，上多足下，故赦足下。”高曰：“所以不死，白张王不反耳。今王已出，吾责塞矣。且人臣有篡弑之名，岂有面目复事上哉！”乃仰绝亢而死。
高祖认为贯高能够坚守信义、自立自强，便派泄公去释放他，并告诉他：“张王已经被释放了，皇上很看重你，所以赦免了你。”贯高说：“我之所以不死，是为了辩白张王没有谋反。现在张王已经被释放，我的责任已经尽到了。况且作为臣子，有了篡位弑君的名声，哪里还有脸面再去侍奉皇上呢！”于是他便仰起头，用脖子撞断了囚车的横木而死。
敖已出，尚鲁元公主如故，封为宣平侯。于是上贤张王诸客，皆以为诸侯相、郡守。语在《田叔传》。及孝惠、高后、文、景时，张王客子孙皆为二千石。
张敖被释放以后，因他是鲁元公主的丈夫，被封为宣平侯。皇上很赏识张敖的宾客，那些自刑扮做家奴跟随张敖入关的人，都被任命为诸侯国的丞相或者郡守。到惠帝、高后、文帝、景帝时，张敖宾客的子孙都被任命为俸级为二千石的大官。
初，孝惠时，齐悼惠王献城阳郡，尊鲁元公主为太后。高后元年，鲁元太后薨。后六年，宣平侯敖薨。吕太后立敖子偃为鲁王，以母为太后故也。又怜其年少孤弱，乃封敖前妇子二人；寿为乐昌侯，侈为信都侯。
当初，孝惠帝在位时，齐悼惠王（刘肥）献上了城阳郡，并尊鲁元公主为太后。高后（吕雉）元年，鲁元太后去世。六年之后，宣平侯张敖也去世了。吕太后（吕雉）立张敖的儿子张偃为鲁王，这是因为他母亲曾是太后的缘故。吕太后又怜悯张偃年幼且孤弱，于是封张敖前妻的两个儿子为侯：张寿被封为乐昌侯，张侈被封为信都侯。
高后崩，大臣诛诸吕，废鲁王及二侯。孝文即位，复封故鲁王偃为南宫侯。薨，子生嗣。武帝时，生有罪免，国除。元光中，复封偃孙广国为睢陵侯。薨，子昌嗣。太初中，昌坐不敬免，国除。孝平元始二年，继绝世，封敖玄孙庆忌为宣平侯，食千户。
吕太后去世后，大臣们诛灭了吕氏族人，废除了鲁王张偃及张寿、张侈二人的爵位。孝文帝即位后，又恢复了原鲁王张偃的爵位，封他为南宫侯。张偃去世后，他的儿子继承了爵位。到了汉武帝时期，这位继承人因有罪被免职，封国被废除。元光年间，又封张偃的孙子张广国为睢陵侯。张广国去世后，他的儿子张昌继承了爵位。太初年间，张昌因犯“不敬”之罪被免职，封国再次被废除。孝平帝元始二年，为了延续断绝的世系，封张敖的玄孙张庆忌为宣平侯，食邑千户。
赞曰：张耳、陈余，世所称贤，其宾客厮役皆天下俊桀，所居国无不取卿相者。然耳、余始居约时，相然信死，岂顾问哉！及据国争权，卒相灭亡，何乡者慕用之诚，后相背之盭也！势利之交，古人羞之，盖谓是矣。
太史公说：张耳和陈余，当时社会上称许他们是贤能的人，他们的宾客和下人也都是天下才能出众的人，无论他们在哪一国，没有得不到卿相的官位的。张耳、陈余早年处于贫贱的地位时，互相恪守生死与共的诺言，哪有什么顾虑！但是，当他们取得王侯之位时，便争权夺利，终于因互相残杀而灭亡。为什么以前相爱相助，是那样诚心诚意，而后来背信弃义，又是那样残暴无情？为权势私利而相交，古人对此感到羞耻，大概说的就是这个道理吧。