谓魏冉曰：“楚破，秦不能与齐县衡矣。秦三世积节于韩、魏，而齐之德新加与。齐、秦交争，韩、魏东听，则秦伐矣。齐有东国之地，方千里。楚苞九夷，又方千里，南有符离之塞，北有甘鱼之口。权县宋、卫，宋、卫乃当阿、甄耳。利有千里者二，富擅越隶，秦乌能与齐县衡韩、魏，支分方城膏腴之地以薄郑?兵休复起，足以伤秦，不必待齐。”
县：悬挂。~衡：平。~秦三世积节于韩、魏：秦惠文王、武王、昭王三世与韩、魏有使节往来。~苞：同“包”。~九夷：淮北至滨海地区的夷族。~符离：地名。在今安徽宿州东北符离集。~甘鱼之口：地名。在今湖北天门西北。~阿、甄：地名。齐邑。阿，在今山东东阿西二十五里。甄，或作“鄄”，在今山东鄄城北。~薄：迫近。~郑：地名。指秦的南郑（靠近汉中）地区。