苏秦北见燕昭王曰：“臣东周之鄙人也，窃闻王义甚高甚顺，鄙人不敏，窃释锄耨而干大王，至于邯郸，所闻于邯郸者，又高于所闻东周。臣窃负其志，乃至燕廷，观王之群臣下吏，大王天下之明主也。”
苏秦北行去见燕昭王说：“我是东周郊野小民，听说大王的德义很崇高，我不才，就放下农具来求见大王，到了邯郸，所听说的，又比在东周听到的评价更高。我怀着理想，来到燕国朝廷，见到了大王的众多臣下，了解大王真是天下最英明的君主。”
王曰：“子之所谓天下之明主者，何如者也？”对曰：“臣闻之，明主者务闻其过，不欲闻其善，臣请谒王之过。夫齐者，王之仇雠也，楚、魏者，王之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑此则计过，无以谏者，非忠臣也！”
燕王说：“您所说的英明君主，是什么样的人呢？”苏秦回答说：“我听说，英明的君主特别喜欢听别人指责他的错误，不愿听别人说他的好话，因此，我愿告诉大王有什么过失。齐国是大王的仇敌，楚、魏是援助大王的国家。如今大王侍奉仇敌去攻打友邦，不是对燕国有利的事。大王自己决定这样做，是错误的决策，臣下没有人劝告，可不是忠臣啊！”
王曰：“寡人之于齐也，非所敢欲伐也。”曰：“夫无谋人之心而令人疑之，殆；有谋人之心而令人知之，拙；谋未发而闻于外则危。今臣闻王居处不安，食饮不甘，思念报齐，身自削甲扎，曰有大数矣，妻自组甲絣，曰有大数矣，有之乎？”
燕王说：“我对齐国，并不敢去攻打它。”苏秦说：“没有算计别人的想法却让人心存疑虑，不安全；有算计别人的心而让人知道，笨拙；计划尚未实施就让外边知道，这是危险的。如今我听说大王寝不安席，食不甘味，一心想报复齐国，亲自裁制铠甲上的甲片，说是有定额；妻子自己搓编组甲片的绳子，也说是有定额，有这回事吗？”
王曰：“子闻之，寡人不敢隐也。我有深怨积怒于齐，而欲报之二年矣。齐者，我雠国也，故寡人之所欲伐也。直患国弊，力不足矣。子能以燕敌齐，则寡人奉国而委之于子矣。”
燕王说：“既然您都知道了，我也不敢隐瞒。我对齐有深仇大恨，想要报复，已有两年之久了。齐国是我的死对头，所以我想讨伐它。只是忧虑国家疲敝，力量不够。您能用燕国攻打齐国，我愿把国家大政交给您支配。”
对曰：“凡天下之战国七，而燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚则楚重，西附秦则秦重，中附韩、魏则韩、魏重。且苟所附之国重，此必使王重矣。今夫齐王长主也，而自用也。南攻楚五年，蓄积散；西困秦三年，民憔瘁，士罢弊；北与燕战，覆三军，获二将；而又以其余兵南面而举五千乘之劲宋，而包十二诸侯。此其君之欲得也，其民力竭也，安犹取哉？且臣闻之，数战则民劳，久师则兵弊。”
苏秦回答说：“天下互相攻打的国家有七个，而燕国是较弱的。单独作战则力量不够，依附哪国则该国就显得重要。向南依附楚国则楚国重要，向西依附秦国则秦国地位提高，中间依附韩、魏则韩、魏受到重视。假如所依附的国家被看重，这定会使大王举足轻重了。如今齐王算是诸侯的老大，自认为很强大。向南连续攻楚五年，积蓄受到消耗；向西连续三年困扰秦国，百姓憔悴，战士疲敝；在北边和燕国交战，击溃燕军，擒获两员燕将；又率领他长期作战的部队，向南重创拥有五千辆战车的宋国，又囊括了泗水流域的一些小国。这都是梦寐以求的，但民力也因此耗尽了，还能有什么作为呢！并且我听说，多次战斗则民力辛劳，长期用兵则战士疲敝。”
王曰：“吾闻齐有清济、浊河可以为固，有长城、巨防足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济、浊河，何足以为固？民力穷弊，虽有长城、巨防，何足以为塞？且异日也，济西不役，所以备赵也；河北不师，所以备燕也。今济西、河北尽以役矣，封内弊矣。夫骄主必不好计，而亡国之臣贪于财。王诚能毋爱宠子、母弟以为质，宝珠玉帛以事其左右，彼且德燕而轻亡宋，则齐可亡已。”
燕王问：“我听说齐国有济水、黄河可以作为屏障，有长城、大堤可以作为要塞，真是这样吗？”苏秦回答说：“得不到天时的支持，纵有济水、黄河，哪里能作为屏障？民力疲弊，即使有长城、大堤，怎么能作为要塞？况且从前不征调济水以西的民众服役，是为了防备赵国；不动用黄河以北的部队，是为了防备燕国。如今济西、河北的兵力都已动用，国内已十分疲敝了。骄傲的君主一定不善于计谋，亡国的臣子都是贪财的。大王要真能把宠爱的儿子或弟弟送去做人质，再拿珍贵的珠玉财物去拉拢他身边的人，他将会感激燕国，并把灭亡宋国看得很容易，就可伺机灭亡齐国了。”
王曰：“吾终以子受命于天矣。”曰：“内寇不与，外敌不可距。王自治其外，臣自报其内，此乃亡之之势也。”
燕王说：“我将顺应天意始终信任您。”苏秦说：“内乱不生，外边不能轻易行动。大王在外面策划对付齐国，我在它的内部制造混乱，这样，灭亡齐国的形势就形成了。”