昔者，梁君将攻邯郸，使将军庞涓，带甲八万至于茬丘。
从前，梁惠王准备攻打赵国的国都邯郸，所以就派遣魏国大将军庞涓率领八万大军浩浩荡荡地到达茬丘安营扎寨。
齐君闻之，使将军忌子，带甲八万至……竞。庞子攻卫□□□。将军忌子……卫□□，救与……救卫是失令。田忌曰：“若不救卫，将何为？”孙子曰：“请南攻平陵。平陵，其城小而县大，人众甲兵盛，东阳战邑，难攻也。吾将示之疑。吾攻平陵，南有宋，北有卫，当途有市丘，是吾粮途绝也，吾将示之不知事。”于是徙舍而走平陵。
齐威王得知这个消息后，立即派遣齐国大将军田忌，也率领八万大军随后抵达……守卫在齐国和卫国边境。不久，庞涓就开始攻打卫国，因此卫国的情况十分危急。大将军田忌想即刻前往卫国救援，但由于魏国兵力装备十分强劲，致使救援的困难很大。田忌心中着急可一时又想不出好的计策，于是便和孙膑商议。孙膑说救援卫国是违反军令。田忌听后问道：“如果不能直接派兵去救援卫国，那我们该怎么办呢？”孙膑说：“将军您可以南下攻打平陵。这个平陵，虽然城池很小，但是所管辖的领地却很大，那里人口众多，兵力充足，是东阳地区的战略要地，而且地势险要易守难攻。我军可以在这里设下疑兵，以此来迷惑魏军。然后，我军表面上攻打平陵。据我观察，平陵南面是宋国，北面是卫国，在进军的途中还会经过魏军的市丘，如果我们从市丘经过的话，粮道很容易被他们所阻断，但我们要假装不知道会有这种危险存在的样子。”无计可施的情况下，田忌只好接受了孙膑的计谋，于是拔营向平陵进军。
□□陵，忌子召孙子而问曰：“事将何为？”孙子曰：“都大夫孰为不识事？”曰：“齐城、高唐。”
快要到平陵的时候，田忌找来孙膑，问：“下一步我们该怎么办呢？”孙膑对田忌说：“大将军，您难道还没有明白我的计谋吗？”田忌想了想说：“好！即刻兵分两路，从齐城和高唐进军。”
孙子曰：“请取所□□□□□□□□□□二大夫□以□□□臧□□都横卷四达环涂□横卷所□阵也。环涂甲之所处也。吾末甲劲，本甲不断。环涂击柀其后，二大夫可杀也。”于是段齐城、高唐为两，直将蚁附平陵。挟环涂夹击其后，齐城、高唐当术而大败。
孙膑说：“请将军您派两位将领带兵从齐城和高唐围拢过去，联合来一个横扫千军攻击环涂的魏国阵营。环涂是魏国重要的驻军之地，我军先派遣先锋军队发起猛烈的进攻，但后续的主力军队暂时按兵不动等待接应。这时候，环涂的魏军必定会攻破我军而极力在我们身后紧追不舍，当然，这两位将军定会打败仗，甚至可能会牺牲啊。”就这样，田忌采纳了孙膑的计策而兵分两路，从齐城、高唐直向平陵进军，士卒们像蚂蚁一样勇猛地攀登城墙攻打平陵。结果正如孙膑所料，挟与环涂两处的魏军果然从后面一起夹击齐军，致使两路齐军大败。
将军忌子召孙子问曰：“吾攻平陵不得而亡齐城、高唐，当术而厥。事将何为？”
田忌急忙问孙膑：“我军还没攻下平陵，反而是齐城和高唐的军队在行军的道路途中就被打败，我们遭受如此损失，现在该怎么办呢？”
孙子曰：“请遣轻车西驰梁郊，以怒其气。分卒而从之，示之寡。”于是为之。庞子果弃其辎重，兼趣舍而至。孙子弗息而击之桂陵，而禽庞涓。故曰，孙子之所以为者尽矣。
孙膑说：“请将军您立即派出轻装甲兵驱赶战车，向西疾驰直捣魏国都城的城郊，而庞涓知道后必然会被激怒。那么庞涓一定会马上带兵回去救援魏国国都，而此刻我军只需要派出一小部分军队与庞涓交战，以显示我军兵力很单薄就可以了。”于是，田忌一一照办。果然，庞涓丢掉了辎重，急速昼夜兼程地率领大军赶往魏国国都。然而此时，孙膑已经带领主力部队马不停蹄地赶在庞涓之前埋伏在桂陵，待到庞涓到了桂陵，孙膑率伏兵出击打了庞涓的大军一个措手不及而一举俘虏了庞涓。所以说，人们都赞叹孙膑如此用兵，真是妙到极致了。