臣闻之，“士之有耻，犹国有耻也”。今朝廷之上，多畏谨之士，少敢言之臣。夫畏谨之士，固可以保身，而不足以济事。敢言者，非好为讦直也，盖以国家之利害，不可以不辨；邪正之得失，不可以不明。今陛下有励臣之道，而臣未有以报陛下者，臣窃耻之。

　　夫赏罚者，人主之所以励臣也。赏以劝善，罚以惩恶，此古今之通义也。今朝廷之赏罚，可谓明矣。然而士之受赏者，未必皆善；受罚者，未必皆恶。何则？赏罚之柄，一出于上，而臣下之能否，不得自见也。故赏罚虽明，而不足以励臣。

　　臣愿陛下明诏大臣，使各举其属，以能否为黜陟。然后陛下亲加考察，而赏罚随之。如此，则人知自勉，而不敢为欺。又诏侍从、台谏，各举所知，以为监司、郡守。然后陛下亲加考察，而黜陟随之。如此，则人知自重，而不敢为非。

　　夫监司、郡守，民之师帅也。监司正则郡守不敢不正，郡守正则县令不敢不正。县令正，则民自安矣。今监司、郡守，多不得人。非才不足以胜任，而心有所畏也。畏陛下之法，而不畏天下之民。故宁违陛下之法，而不敢违宰相之命。宰相之命，未必皆善也。而监司、郡守，不敢违之，何也？畏宰相之权也。

　　臣愿陛下重监司之权，而轻宰相之权。监司得自举郡守，郡守得自举县令。然后陛下亲加考察，而赏罚随之。如此，则人知所畏，而不敢为非。又诏宰相，不得自用台谏。台谏得自举属官，而陛下亲加考察，而赏罚随之。如此，则人知所畏，而不敢为欺。

　　夫台谏者，天子之耳目也。台谏得人，则天子之耳目明；台谏不得人，则天子之耳目蔽。今台谏多不得人，非才不足以胜任，而心有所畏也。畏宰相之权，而不畏陛下之法。故宁违陛下之法，而不敢违宰相之命。宰相之命，未必皆善也。而台谏不敢违之，何也？畏宰相之权也。

　　臣愿陛下重台谏之权，而轻宰相之权。台谏得自举属官，而陛下亲加考察，而赏罚随之。如此，则人知所畏，而不敢为非。又诏宰相，不得自用侍从。侍从得自举属官，而陛下亲加考察，而赏罚随之。如此，则人知所畏，而不敢为欺。

　　夫侍从者，天子之股肱也。侍从得人，则天子之股肱强；侍从不得人，则天子之股肱弱。今侍从多不得人，非才不足以胜任，而心有所畏也。畏宰相之权，而不畏陛下之法。故宁违陛下之法，而不敢违宰相之命。宰相之命，未必皆善也。而侍从不敢违之，何也？畏宰相之权也。

　　臣愿陛下重侍从之权，而轻宰相之权。侍从得自举属官，而陛下亲加考察，而赏罚随之。如此，则人知所畏，而不敢为非。

　　夫宰相者，天子之腹心也。宰相得人，则天子之腹心实；宰相不得人，则天子之腹心虚。今宰相多不得人，非才不足以胜任，而心有所畏也。畏陛下之法，而不畏天下之民。故宁违陛下之法，而不敢违宰相之命。宰相之命，未必皆善也。而宰相不敢违之，何也？畏陛下之法也。

　　臣愿陛下重宰相之权，而轻陛下之法。宰相得自举属官，而陛下亲加考察，而赏罚随之。如此，则人知所畏，而不敢为非。