永平中为郎，典校秘书，专笃志於儒学，以著述为业。或讥以无功,又感东方朔扬雄自喻以不遭苏张、范、蔡之时，曾不折之以正道，明君子之所守，故聊复应焉。其辞曰：
宾戏主人曰：盖闻圣人有一定之论，烈士有不易之分，亦云名而已矣。故太上有立德，其次有立功。夫德不得后身而特盛，功不得背时而独彰。是以圣哲之治，栖栖遑遑，孔席不暖，墨突不黔。由此言之，取舍者，昔人之上务，著作者，前列之馀事耳。今吾子幸游帝王之世，躬带绂冕之服，浮英华，湛道德，矕龙虎之文，旧矣。卒不能摅首尾，奋翼鳞，振拔洿涂，跨腾风云，使见之者影骇，闻之者响震。徒乐枕经籍书，纡体衡门，上无所蒂，下无所根。独摅意乎宇宙之外，锐思於毫芒之内，潜神默记，縆以年岁。然而器不贾於当己，用不效於一世。虽驰辩如涛波，摛藻如春华，犹无益於殿最也。意者，且运朝夕之策，定合会之计，使存有显号，亡有美谥，不亦优乎？
主人逌尔而笑曰：若宾之言，所谓见世利之华，暗道德之实，守窔奥之荧烛。未仰天庭而睹白日也。曩者王涂芜秽，周失其驭。侯伯方轨，战国横骛，於是七雄虓阚，分裂诸夏，龙战虎争。游说之徒，风飑电激，并起而救之，其馀猋飞景附，霅煜其间者，盖不可胜载。当此之时，搦朽摩钝，铅刀皆能一断。是故鲁连飞一矢而蹶千金，虞卿以顾眄而捐相印。夫啾发投曲，感耳之声，合之律度，淫哇而不可听者，非《韶》、《夏》之乐也。因势合变，遇时之容，风移俗易，乖迕而不可通者，非君子之法也。及至从人合之，衡人散之，亡命漂说，羁旅骋辞，商鞅挟三术以钻孝公，李斯奋时务而要始皇。彼皆蹑风尘之会，履颠沛之势，据徼乘邪，以求一日之富贵，朝为荣华，夕为憔悴，福不盈眦，祸溢於世，凶人且以自悔，况吉士而是赖乎？且功不可虚成，名不可以伪立。韩设辨以激君，吕行诈以贾国。《说难》既遒，其身乃囚；秦货既贵，厥宗亦坠。是以仲尼抗浮云之志，孟轲养浩然之气，彼岂乐为迂阔哉？道不可以贰也。方今大汉洒埽群秽，夷险芟荒，廓帝纮，恢皇纲。基隆於羲农，规广於黄唐，其君天下也，炎之如日，威之如神，函之如海，养之如春。是以六合之内，莫不同源共流，沐浴玄德，禀仰太和，枝附叶著，譬犹草木之植山林，鸟鱼之毓川泽，得气者蕃滋，失时者零落，参天地而施化，岂云人事之厚薄哉！今吾子处皇代而论战国，曜所闻而疑所觌，欲从堥敦而度高乎泰山，怀氿滥而测深乎重渊，亦未至也。
宾曰：若夫鞅、斯之伦，衰周之凶人，既闻命矣。敢问上古之士，处身行道，辅世成名，可述於后者，默而已乎？
主人曰：何为其然也？昔者咎繇谟虞，箕子访周，言通帝王，谋合神圣。殷说梦发於傅岩，周望兆动於渭滨；齐甯激声於康衢，汉良受书於邳垠，皆竢命而神交，匪词言之所信，故能建必然之策，展无穷之勋也。近者陆子优游，《新语》以兴；董生下帷，发藻儒林；刘向司籍，辨章旧闻；扬雄谭思，《法言》、《太玄》。皆及时君之门闱，究先圣之壸奥，婆娑乎术艺之场，休息乎篇籍之囿，以全其质，而发其文，用纳乎圣德，烈炳乎后人，斯非亚与！若乃伯夷抗行於首阳，柳惠降志於辱仕，颜潜乐於箪瓢，孔终篇於西狩，声盈塞於天渊，真吾徒之师表也。且吾闻之：一阴一阳，天地之方；乃文乃质，王道之纲；有同有异，圣哲之常。故曰：慎修所志，守尔天符，委命供己，味道之腴，〔宾又不闻和氏之璧，韫於荆石；隋侯之珠，藏於蚌蛤乎？历世莫视，不知其将含景曜，吐英精，旷千载而流光也。应龙潜於潢污，鱼鼋媟之，不睹其能奋灵德，合风云，超忽荒而躆昊苍也。故夫泥蟠而天飞者，应龙之神也；先贱而后贵者，和隋之珍也；时暗而久章者，君子之真也。若乃牙、旷清耳於管弦，离娄眇目於毫分；逢蒙绝技於弧矢，般输摧巧於斧斤；良乐轶能於相驭，乌获抗力於千钧；和、鹊发精於针石，研、桑心计於无垠。走亦不任厕技於彼列，故密尔自娱於斯文。
旻天兮清凉，玄气兮高朗。北风兮潦洌，草木兮苍唐。
蛜蚗兮噍噍，蝍蛆兮穰穰。岁忽忽兮惟暮，余感时兮悽怆。
伤俗兮泥浊，矇蔽兮不章。宝彼兮沙砾，捐此兮夜光。
椒瑛兮湟污，葈耳兮充房。摄衣兮缓带，操我兮墨阳。
升车兮命仆，将驰兮四荒。下堂兮见虿，出门兮触𧒒。
巷有兮蚰蜒，邑多兮螳螂。睹斯兮嫉贼，心为兮切伤。
俛念兮子胥，仰怜兮比干。投剑兮脱冕，龙屈兮蜿蟤。
潜藏兮山泽，匍匐兮丛攒。窥见兮溪涧，流水兮沄沄。
鼋鼍兮欣欣，鳣鲇兮延延。群行兮上下，骈罗兮列陈。
自恨兮无友，特处兮茕茕。冬夜兮陶陶，雨雪兮冥冥。
神光兮颎颎，鬼火兮荧荧。修德兮困控，愁不聊兮遑生。
忧纡兮郁郁，恶所兮写情。
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君固固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具，外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有甯越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹；因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里；胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰；收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信固精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦；斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄櫌棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。然而成败异变，功业相反，何也？试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
吕不韦者，阳翟大贾人也。往来贩贱卖贵，家累千金。
秦昭王四十年，太子死。其四十二年，以其次子安国君为太子。安国君有子二十余人。安国君有所甚爱姬，立以为正夫人，号曰华阳夫人。华阳夫人无子。安国君中男名子楚，子楚母曰夏姬，毋爱。子楚为秦质子于赵。秦数攻赵，赵不甚礼子楚。
子楚，秦诸庶孽孙，质于诸侯，车乘进用不饶，居处困，不得意。吕不韦贾邯郸，见而怜之，曰“此奇货可居”。乃往见子楚，说曰：“吾能大子之门。”子楚笑曰：“且自大君之门，而乃大吾门！”吕不韦曰：“子不知也，吾门待子门而大。”子楚心知所谓，乃引与坐，深语。吕不韦曰：“秦王老矣，安国君得为太子。窃闻安国君爱幸华阳夫人，华阳夫人无子，能立適嗣者，独华阳夫人耳。今子兄弟二十余人，子又居中，不甚见幸，久质诸侯。即大王薨，安国君立为王，则子毋几得与长子及诸子旦暮在前者争为太子矣。”子楚曰：“然。为之奈何？”吕不韦曰：“子贫，客于此，非有以奉献于亲及结宾客也。不韦虽贫，请以千金为子西游，事安国君及华阳夫人，立子为適嗣。”子楚乃顿首曰：“必如君策，请得分秦国与君共之。”
吕不韦乃以五百金与子楚，为进用，结宾客；而复以五百金买奇物玩好，自奉而西游秦，求见华阳夫人姊，而皆以其物献华阳夫人。因言子楚贤智，结诸侯宾客遍天下，常曰“楚也以夫人为天，日夜泣思太子及夫人”。夫人大喜。不韦因使其姊说夫人。华阳夫人以为然，承太子间，从容言子楚质于赵者绝贤，来往者皆称誉之。乃因涕泣曰：“妾幸得充后宫，不幸无子，愿得子楚立以为適嗣，以托妾身。”安国君许之，乃与夫人刻玉符，约以为適嗣。
关东有义士，兴兵讨群凶。
初期会盟津，乃心在咸阳。
军合力不齐，踌躇而雁行。
势利使人争，嗣还自相戕。
淮南弟称号，刻玺于北方。
铠甲生虮虱，万姓以死亡。
白骨露于野，千里无鸡鸣。
生民百遗一，念之断人肠。
仙人揽六箸，对博太山隅。
湘娥拊琴太，秦女吹笙竽。
玉樽盈桂酒，河伯献神鱼。
四海一何局，九州安所如。
韩终与王乔，要我于天衢。
万里不足步，轻举凌太虚。
飞腾逾景云，高风吹我躯。
回驾观紫微，与帝合灵符。
阊阖正嵯峨，双阙万丈余。
玉树扶道生，白虎夹门枢。
驱风游四海，东过王母庐。
俯观五岳间，人生如寄居。
潜光养羽翼，进趣且徐徐。
不见昔轩辕，升龙出鼎湖。
徘徊九天下，与尔长相须。
采药名山顶，时节无春冬。散云非一色，连岩异众峰。
合沓似无径，间关定有踪。山窗临绝顶，檐溜俯危松。
空林鸣暮雨，虚谷应朝钟。仙童时可遇，羽客屡相逢。
若值韩众药，当御长房龙。
