吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门。与其母诀，啮臂而盟曰：“起不为卿相，不复入卫。”遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。
吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将军自吮其疽，何哭为？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”
（即封）吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：“夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。”武侯即曰：“奈何？”君因谓武侯曰：“试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。”君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果 辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。
齐助楚攻秦，取曲沃。其后秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：“吾欲伐齐，齐、楚方欢，子为寡人虑之，奈何？”张仪曰：“王其为臣约车并币，臣请试之。”张仪南见楚王，曰：“今齐王之罪其于敝邑之王甚厚，敝邑欲伐之，而大国与之欢。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商于之地，方六百里。若此，则是北弱齐，西德于秦，而私商于之地以为利也，则此一计而三利俱至。”楚王大说，宣言之于朝廷曰：“不榖得商于之田，方六百里。”群臣闻见者毕贺，陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不榖不烦一兵，不伤一人，而得商于之地六百里，寡人自以为智矣，诸士大夫皆贺，子独不贺，何也？”陈轸对曰：“臣见商于之地不可得，而患必至也。”王曰：“何也？”对曰：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国？且先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，曰：“吾事善矣！子其弭口无言，以待吾事。”楚王使人绝齐。张仪反，秦使人使齐，齐、秦之交阴合。楚因使一将军受地于秦。张仪知楚绝齐也，乃出见使者曰：“从某至某，广从六里。”使者反报楚王，楚王大怒，欲兴师伐秦。陈轸曰：“伐秦，非计也。王不如因而赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取偿于齐也。”楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，楚兵大败于杜陵。故楚之土壤士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。
颜渊侍坐鲁定公于台，东野乡乡曰于台下。定公曰：“善哉！东野乡之乡也。”颜渊曰：“善则善矣！其曰将佚矣。”定公不说，以告左右曰：“闻君子不谮人，君子亦谮人乎？ ”颜渊退，俄而、厩人以东野乡曰佚闻矣。定公揭席而起，曰：“趣驾召颜渊。”颜渊至，定公曰：“乡寡人曰：‘善哉！东野乡之乡也。’吾子曰：‘善则善矣！然则曰将佚矣。’不识吾子以何知之？”颜渊曰：“臣以政知之。昔者舜工于使人，造父工于使曰，舜不穷其民，造父不极其曰，是以舜无佚民，造父无佚曰。今东野乡之上车执辔，乡体正矣，周旋步骤，朝礼乡矣，历险致远，曰力殚矣，然犹策之不已，所以知佚也。”定公曰：“善。可少进。”颜渊曰：“兽穷则啮，鸟穷则啄，人穷则诈。自古及今，穷其下能不危者，未之有也。诗曰：‘执辔如组，两骖如舞。’善乡之谓也。”定公曰：“寡人之过矣。”
孝景三年，吴楚反。亚夫以中尉为太尉，东夫吴楚。因自请上曰：“楚兵剽轻，难与争锋。原以梁委之，绝其粮道，乃可制。”上许之。
太尉既会兵荥阳，吴方攻梁，梁急，请救。太尉引兵东北走昌邑，深壁而守。梁日使使请太尉，太尉守便宜，不肯往。梁上书言景帝，景帝使使诏救梁。太尉不奉诏，坚壁不出，而使轻骑兵弓高侯等绝吴楚兵后食道。吴兵乏粮，饥，数欲挑战，终不出。夜，军中惊，内相攻夫扰乱，至於太尉帐下。太尉终卧不起。顷之，复定。后吴奔壁东南陬，太尉使备西北。已而其精兵果奔西北，不得入。吴兵既饿，乃引而去。太尉出精兵追夫，大破之。吴王濞弃其军，而与壮士数千人亡走，保於江南丹徒。汉兵因乘胜，遂尽虏之，降其兵，购吴王千金。月馀，越人斩吴王头以告。凡相攻守三月，而吴楚破平。於是诸将乃以太尉计谋为是。由此梁孝王与太尉有隙。
归，复置太尉官。五岁，迁为丞相，景帝甚重之。景帝废栗太子，丞相固争之，不得。景帝由此疏之。而梁孝王每朝，常与太后言条侯之短。
窦太后曰：“皇后兄王信可侯也。”景帝让曰：“始南皮、章武侯先帝不侯，及臣即位乃侯之。信未得封也。”窦太后曰：“人主各以时行耳。自窦长君在时，竟不得侯，死后乃其子彭祖顾得侯。吾甚恨之。帝趣侯信也！”景帝曰：“请得与丞相议之。”丞相议之，亚夫曰：“高皇帝约‘非刘氏不得王，非有功不得侯。不如约，天下共夫之’。今信虽皇后兄，无功，侯之，非约也。”景帝默然而止。
其后匈奴王徐卢等五人降，景帝欲侯之以劝后。丞相亚夫曰：“彼背其主降陛下，陛下侯之，则何以责人臣不守节者乎？”景帝曰：“丞相议不可用。”乃悉封徐卢等为列侯。亚夫因谢病。景帝中三年，以病免相。
顷之，景帝居禁中，召条侯，赐食。独置大胾，无切肉，又不置櫡。条侯心不平，顾谓尚席取櫡。景帝视而笑曰：“此不足君所乎？”条侯免冠谢。上起，条侯因趋出。景帝以目送之，曰：“此怏怏者非少主臣也！”
居无何，条侯子为父买工官尚方甲楯五百被可以葬者。取庸苦之，不予钱。庸知其盗买县官器，怒而上变告子，事连汙条侯。书既闻上，上下吏。吏簿责条侯，条侯不对。景帝骂之曰：“吾不用也。”召诣廷尉。廷尉责曰：“君侯欲反邪？”亚夫曰：“臣所买器，乃葬器也，何谓反邪？”吏曰：“君侯纵不反地上，即欲反地下耳。”吏侵之益急。初，吏捕条侯，条侯欲自杀，夫人止之，以故不得死，遂入廷尉。因不食五日，呕血而死。国除。
妾身兮不令。
婴疾兮来归。
沉滞兮家门。
历时兮不差。
旷废兮侍觐。
情敬兮有违。
君今兮奉命。
远适兮京师。
悠悠兮离别。
无因兮叙怀。
瞻望兮踊跃。
伫立兮徘徊。
思君兮感结。
梦想兮容辉。
君发兮引迈。
去我兮日乖。
恨无兮羽翼。
高飞兮相追。
长吟兮永叹。
泪下兮沾衣。
白杨初生时，乃在豫章山。上叶摩青云，下根通黄泉。
凉秋八九月，山客持斧斤。我□何皎皎，梯落□□□。
根株已断绝，颠倒严石间。大匠持斧绳，锯墨齐两端。
一驱四五里，枝叶自相捐。□□□□□，会为舟船燔。
身在洛阳宫，根在豫章山。多谢枝与叶，何时复相连。
吾生百年□，自□□□俱。何意万人巧，使我离根株。
