惟汉廿二世，所任诚不良。
沐猴而冠带，知小而谋强。
犹豫不敢断，因狩执君王。
白虹为贯日，己亦先受殃。
贼臣持国柄，杀主灭宇京。
荡覆帝基业，宗庙以燔丧。
播越西迁移，号泣而且行。
瞻彼洛城郭，微子为哀伤。
李斯者，楚上蔡人也。年少时，为郡小吏，见吏舍厕中鼠食不絜，近人犬，数惊恐之。斯入仓，观仓中鼠，食积粟，居大庑之下，不见人犬之忧。於是李斯乃叹曰：“人之贤不肖譬如鼠矣，在所自处耳！”
乃从荀卿学帝王之术。学已成，度楚王不足事，而六国皆弱，无可为建功者，欲西入秦。辞於荀卿曰：“斯闻得时无怠，今万乘方争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时而游说者之秋也。处卑贱之位而计不为者，此禽鹿视肉，人面而能强行者耳。故诟莫大於卑贱，而悲莫甚於穷困。久处卑贱之位，困苦之地，非世而恶利，自讬於无为，此非士之情也。故斯将西说秦王矣。”
至秦，会庄襄王卒，李斯乃求为秦相文信侯吕不韦舍人；不韦贤之，任以为郎。李斯因以得说，说秦王曰：“胥人者，去其几也。成大功者，在因瑕衅而遂忍之。昔者秦穆公之霸，终不东并六国者，何也？诸侯尚众，周德未衰，故五伯迭兴，更尊周室。自秦孝公以来，周室卑微，诸侯相兼，关东为六国，秦之乘胜役诸侯，盖六世矣。今诸侯服秦，譬若郡县。夫以秦之彊，大王之贤，由灶上骚除，足以灭诸侯，成帝业，为天下一统，此万世之一时也。今怠而不急就，诸侯复彊，相聚约从，虽有黄帝之贤，不能并也。”秦王乃拜斯为长史，听其计，阴遣谋士赍持金玉以游说诸侯。诸侯名士可下以财者，厚遗结之；不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，秦王乃使其良将随其後。秦王拜斯为客卿。
会韩人郑国来间秦，以作注溉渠，已而觉。秦宗室大臣皆言秦王曰：“诸侯人来事秦者，大抵为其主游间於秦耳，请一切逐客。”李斯议亦在逐中。斯乃上书曰：
臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔缪公求士，西取由余於戎，东得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，来丕豹、公孙支於晋。此五子者，不产於秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富彊，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治彊。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范睢，废穰侯，逐华阳，彊公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负於秦哉！向使四君卻客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无彊大之名也。
今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然後可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充後宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰後宫充下陈娱心意说耳目者，必出於秦然後可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进於前，而随俗雅化佳冶窈窕赵女不立於侧也。夫击甕叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；郑、卫、桑间、昭、虞、武、象者，异国之乐也。今弃击甕叩缶而就郑卫，退弹筝而取昭虞，若是者何也？快意当前，適观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内制诸侯之术也。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵彊则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不卻众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，卻宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮”者也。
夫物不产於秦，可宝者多；士不产於秦，而原忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨於诸侯，求国无危，不可得也。
秦王乃除逐客之令，复李斯官，卒用其计谋。官至廷尉。二十馀年，竟并天下，尊主为皇帝，以斯为丞相。夷郡县城，销其兵刃，示不复用。使秦无尺土之封，不立子弟为王，功臣为诸侯者，使後无战攻之患。
始皇三十四年，置酒咸阳宫，博士仆射周青臣等颂始皇威德。齐人淳于越进谏曰：“臣闻之，殷周之王千馀岁，封子弟功臣自为支辅。今陛下有海内，而子弟为匹夫，卒有田常、六卿之患，臣无辅弼，何以相救哉？事不师古而能长久者，非所闻也。今青臣等又面谀以重陛下过，非忠臣也。”始皇下其议丞相。丞相谬其说，绌其辞，乃上书曰：“古者天下散乱，莫能相一，是以诸侯并作，语皆道古以害今，饰虚言以乱实，人善其所私学，以非上所建立。今陛下并有天下，别白黑而定一尊；而私学乃相与非法教之制，闻令下，即各以其私学议之，入则心非，出则巷议，非主以为名，异趣以为高，率群下以造谤。如此不禁，则主势降乎上，党与成乎下。禁之便。臣请诸有文学诗书百家语者，蠲除去之。令到满三十日弗去，黥为城旦。所不去者，医药卜筮种树之书。若有欲学者，以吏为师。”始皇可其议，收去诗书百家之语以愚百姓，使天下无以古非今。明法度，定律令，皆以始皇起。同文书。治离宫别馆，周遍天下。明年，又巡狩，外攘四夷，斯皆有力焉。
斯长男由为三川守，诸男皆尚秦公主，女悉嫁秦诸公子。三川守李由告归咸阳，李斯置酒於家，百官长皆前为寿，门廷车骑以千数。李斯喟然而叹曰：“嗟乎！吾闻之荀卿曰‘物禁大盛’。夫斯乃上蔡布衣，闾巷之黔首，上不知其驽下，遂擢至此。当今人臣之位无居臣上者，可谓富贵极矣。物极则衰，吾未知所税驾也！”
始皇三十七年十月，行出游会稽，并海上，北抵琅邪。丞相斯、中车府令赵高兼行符玺令事，皆从。始皇有二十馀子，长子扶苏以数直谏上，上使监兵上郡，蒙恬为将。少子胡亥爱，请从，上许之。馀子莫从。
其年七月，始皇帝至沙丘，病甚，令赵高为书赐公子扶苏曰：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”书已封，未授使者，始皇崩。书及玺皆在赵高所，独子胡亥、丞相李斯、赵高及幸宦者五六人知始皇崩，馀群臣皆莫知也。李斯以为上在外崩，无真太子，故祕之。置始皇居辒辌车中，百官奏事上食如故，宦者辄从辒辌车中可诸奏事。
赵高因留所赐扶苏玺书，而谓公子胡亥曰：“上崩，无诏封王诸子而独赐长子书。长子至，即立为皇帝，而子无尺寸之地，为之柰何？”胡亥曰：“固也。吾闻之，明君知臣，明父知子。父捐命，不封诸子，何可言者！”赵高曰：“不然。方今天下之权，存亡在子与高及丞相耳，原子图之。且夫臣人与见臣於人，制人与见制於人，岂可同日道哉！”胡亥曰：“废兄而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材譾，彊因人之功，是不能也：三者逆德，天下不服，身殆倾危，社稷不血食。”高曰：“臣闻汤、武杀其主，天下称义焉，不为不忠。卫君杀其父，而卫国载其德，孔子著之，不为不孝。夫大行不小谨，盛德不辞让，乡曲各有宜而百官不同功。故顾小而忘大，後必有害；狐疑犹豫，後必有悔。断而敢行，鬼神避之，後有成功。原子遂之！”胡亥喟然叹曰：“今大行未发，丧礼未终，岂宜以此事干丞相哉！”赵高曰：“时乎时乎，间不及谋！赢粮跃马，唯恐後时！”
胡亥既然高之言，高曰：“不与丞相谋，恐事不能成，臣请为子与丞相谋之。”高乃谓丞相斯曰：“上崩，赐长子书，与丧会咸阳而立为嗣。书未行，今上崩，未有知者也。所赐长子书及符玺皆在胡亥所，定太子在君侯与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯自料能孰与蒙恬？功高孰与蒙恬？谋远不失孰与蒙恬？无怨於天下孰与蒙恬？长子旧而信之孰与蒙恬？”斯曰：“此五者皆不及蒙恬，而君责之何深也？”高曰：“高固内官之厮役也，幸得以刀笔之文进入秦宫，管事二十馀年，未尝见秦免罢丞相功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。皇帝二十馀子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋士，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归於乡里，明矣。高受诏教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚，轻财重士，辩於心而诎於口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣。君计而定之。”斯曰：“君其反位！斯奉主之诏，听天之命，何虑之可定也？”高曰：“安可危也，危可安也。安危不定，何以贵圣？”斯曰：“斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言，将令斯得罪。”高曰：“盖闻圣人迁徙无常，就变而从时，见末而知本，观指而睹归。物固有之，安得常法哉！方今天下之权命悬於胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水摇动者万物作，此必然之效也。君何见之晚？”斯曰：“吾闻晋易太子，三世不安；齐桓兄弟争位，身死为戮；纣杀亲戚，不听谏者，国为丘墟，遂危社稷：三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，安足为谋！”高曰：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉？”斯乃仰天而叹，垂泪太息曰：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安讬命哉！”於是斯乃听高。高乃报胡亥曰：“臣请奉太子之明命以报丞相，丞相斯敢不奉令！”
於是乃相与谋，诈为受始皇诏丞相，立子胡亥为太子。更为书赐长子扶苏曰：“朕巡天下，祷祠名山诸神以延寿命。今扶苏与将军蒙恬将师数十万以屯边，十有馀年矣，不能进而前，士卒多秏，无尺寸之功，乃反数上书直言诽谤我所为，以不得罢归为太子，日夜怨望。扶苏为人子不孝，其赐剑以自裁！将军恬与扶苏居外，不匡正，宜知其谋。为人臣不忠，其赐死，以兵属裨将王离。”封其书以皇帝玺，遣胡亥客奉书赐扶苏於上郡。
使者至，发书，扶苏泣，入内舍，欲自杀。蒙恬止扶苏曰：“陛下居外，未立太子，使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈？请复请，复请而後死，未暮也。”使者数趣之。扶苏为人仁，谓蒙恬曰：“父而赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者即以属吏，系於阳周。
使者还报，胡亥、斯、高大喜。至咸阳，发丧，太子立为二世皇帝。以赵高为郎中令，常侍中用事。
二世燕居，乃召高与谋事，谓曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙也。吾既已临天下矣，欲悉耳目之所好，穷心志之所乐，以安宗庙而乐万姓，长有天下，终吾年寿，其道可乎？”高曰：“此贤主之所能行也，而昬乱主之所禁也。臣请言之，不敢避斧钺之诛，原陛下少留意焉。夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉，而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变。且蒙恬已死，蒙毅将兵居外，臣战战栗栗，唯恐不终。且陛下安得为此乐乎？”二世曰：“为之柰何？”赵高曰：“严法而刻刑，令有罪者相坐诛，至收族，灭大臣而远骨肉；贫者富之，贱者贵之。尽除去先帝之故臣，更置陛下之所亲信者近之。此则阴德归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出於此。”二世然高之言，乃更为法律。於是群臣诸公子有罪，辄下高，令鞠治之。杀大臣蒙毅等，公子十二人僇死咸阳市，十公主矺死於杜，财物入於县官，相连坐者不可胜数。
公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙时，臣入则赐食，出则乘舆。御府之衣，臣得赐之；中厩之宝马，臣得赐之。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠。不忠者无名以立於世，臣请从死，原葬郦山之足。唯上幸哀怜之。”书上，胡亥大说，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死而不暇，何变之得谋！”胡亥可其书，赐钱十万以葬。
法令诛罚日益刻深，群臣人人自危，欲畔者众。又作阿房之宫，治直、驰道，赋敛愈重，戍徭无已。於是楚戍卒陈胜、吴广等乃作乱，起於山东，杰俊相立，自置为侯王，叛秦，兵至鸿门而卻。李斯数欲请间谏，二世不许。而二世责问李斯曰：“吾有私议而有所闻於韩子也，曰‘尧之有天下也，堂高三尺，采椽不斫，茅茨不翦，虽逆旅之宿不勤於此矣。冬日鹿裘，夏日葛衣，粢粝之食，藜藿之羹，饭土匭，啜土鉶，虽监门之养不觳於此矣。禹凿龙门，通大夏，疏九河，曲九防，决渟水致之海，而股无胈，胫无毛，手足胼胝，面目黎黑，遂以死于外，葬於会稽，臣虏之劳不烈於此矣’。然则夫所贵於有天下者，岂欲苦形劳神，身处逆旅之宿，口食监门之养，手持臣虏之作哉？此不肖人之所勉也，非贤者之所务也。彼贤人之有天下也，专用天下適己而已矣，此所贵於有天下也。夫所谓贤人者，必能安天下而治万民，今身且不能利，将恶能治天下哉！故吾原赐志广欲，长享天下而无害，为之柰何？”李斯子由为三川守，群盗吴广等西略地，过去弗能禁。章邯以破逐广等兵，使者覆案三川相属，诮让斯居三公位，如何令盗如此。李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，欲求容，以书对曰：
夫贤主者，必且能全道而行督责之术者也。督责之，则臣不敢不竭能以徇其主矣。此臣主之分定，上下之义明，则天下贤不肖莫敢不尽力竭任以徇其君矣。是故主独制於天下而无所制也。能穷乐之极矣，贤明之主也，可不察焉！
故申子曰“有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏”者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳於天下之民，若尧、禹然，故谓之“桎梏”也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自適也，而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！夫以人徇己，则己贵而人贱；以己徇人，则己贱而人贵。故徇人者贱，而人所徇者贵，自古及今，未有不然者也。凡古之所为尊贤者，为其贵也；而所为恶不肖者，为其贱也。而尧、禹以身徇天下者也，因随而尊之，则亦失所为尊贤之心矣，夫可谓大缪矣。谓之为“桎梏”，不亦宜乎？不能督责之过也。
故韩子曰：“慈母有败子而严家无格虏”者，何也？则能罚之加焉必也。故商君之法，刑弃灰於道者。夫弃灰，薄罪也，而被刑，重罚也。彼唯明主为能深督轻罪。夫罪轻且督深，而况有重罪乎？故民不敢犯也。是故韩子曰“布帛寻常，庸人不释，铄金百溢，盗跖不搏”者，非庸人之心重，寻常之利深，而盗跖之欲浅也；又不以盗跖之行，为轻百镒之重也。搏必随手刑，则盗跖不搏百镒；而罚不必行也，则庸人不释寻常。是故城高五丈，而楼季不轻犯也；泰山之高百仞，而跛牧其上。夫楼季也而难五丈之限，岂跛羊也而易百仞之高哉？峭堑之势异也。明主圣王之所以能久处尊位，长执重势，而独擅天下之利者，非有异道也，能独断而审督责，必深罚，故天下不敢犯也。今不务所以不犯，而事慈母之所以败子也，则亦不察於圣人之论矣。夫不能行圣人之术，则舍为天下役何事哉？可不哀邪！
且夫俭节仁义之人立於朝，则荒肆之乐辍矣；谏说论理之臣间於侧，则流漫之志诎矣；烈士死节之行显於世，则淫康之虞废矣。故明主能外此三者，而独操主术以制听从之臣，而修其明法，故身尊而势重也。凡贤主者，必将能拂世磨俗，而废其所恶，立其所欲，故生则有尊重之势，死则有贤明之谥也。是以明君独断，故权不在臣也。然後能灭仁义之涂，掩驰说之口，困烈士之行，塞聪揜明，内独视听，故外不可倾以仁义烈士之行，而内不可夺以谏说忿争之辩。故能荦然独行恣睢之心而莫之敢逆。若此然後可谓能明申、韩之术，而脩商君之法。法脩术明而天下乱者，未之闻也。故曰“王道约而易操”也。唯明主为能行之。若此则谓督责之诚，则臣无邪，臣无邪则天下安，天下安则主严尊，主严尊则督责必，督责必则所求得，所求得则国家富，国家富则君乐丰。故督责之术设，则所欲无不得矣。群臣百姓救过不给，何变之敢图？若此则帝道备，而可谓能明君臣之术矣。虽申、韩复生，不能加也。
书奏，二世悦。於是行督责益严，税民深者为明吏。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”刑者相半於道，而死人日成积於市。杀人众者为忠臣。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”
初，赵高为郎中令，所杀及报私怨众多，恐大臣入朝奏事毁恶之，乃说二世曰：“天子所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面，故号曰‘朕’。且陛下富於春秋，未必尽通诸事，今坐朝廷，谴举有不当者，则见短於大臣，非所以示神明於天下也。且陛下深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，居禁中。赵高常侍中用事，事皆决於赵高。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急益发繇治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱。此真君侯之事，君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，上居深宫，吾有所言者，不可传也，欲见无间。”赵高谓曰：“君诚能谏，请为君候上间语君。”於是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方间，可奏事。”丞相至宫门上谒，如此者三。二世怒曰：“吾常多间日，丞相不来。吾方燕私，丞相辄来请事。丞相岂少我哉？且固我哉？”赵高因曰：“如此殆矣！夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞相贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川，城守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重於陛下。”二世以为然。欲案丞相，恐其不审，乃使人案验三川守与盗通状。李斯闻之。
是时二世在甘泉，方作觳抵优俳之观。李斯不得见，因上书言赵高之短曰：“臣闻之，臣疑其君，无不危国；妾疑其夫，无不危家。今有大臣於陛下擅利擅害，与陛下无异，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑罚，以威行之，期年遂劫其君。田常为简公臣，爵列无敌於国，私家之富与公家均，布惠施德，下得百姓，上得群臣，阴取齐国，杀宰予於庭，即弑简公於朝，遂有齐国。此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，如子罕相宋也；私家之富，若田氏之於齐也。兼行田常、子罕之逆道而劫陛下之威信，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图，臣恐其为变也。”二世曰：“何哉？夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，絜行脩善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之，而君疑之，何也？且朕少失先人，无所识知，不习治民，而君又老，恐与天下绝矣。朕非属赵君，当谁任哉？且赵君为人精廉彊力，下知人情，上能適朕，君其勿疑。”李斯曰：“不然。夫高，故贱人也，无识於理，贪欲无厌，求利不止，列势次主，求欲无穷，臣故曰殆。”二世已前信赵高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”於是二世曰：“其以李斯属郎中令！”
赵高案治李斯。李斯拘执束缚，居囹圄中，仰天而叹曰：“嗟乎，悲夫！不道之君，何可为计哉！昔者桀杀关龙逢，纣杀王子比干，吴王夫差杀伍子胥。此三臣者，岂不忠哉，然而不免於死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世之无道过於桀、纣、夫差，吾以忠死，宜矣。且二世之治岂不乱哉！日者夷其兄弟而自立也，杀忠臣而贵贱人，作为阿房之宫，赋敛天下。吾非不谏也，而不吾听也。凡古圣王，饮食有节，车器有数，宫室有度，出令造事，加费而无益於民利者禁，故能长久治安。今行逆於昆弟，不顾其咎；侵杀忠臣，不思其殃；大为宫室，厚赋天下，不爱其费：三者已行，天下不听。今反者已有天下之半矣，而心尚未寤也，而以赵高为佐，吾必见寇至咸阳，麋鹿游於朝也。”
於是二世乃使高案丞相狱，治罪，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族宾客。赵高治斯，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，幸得上书自陈，幸二世之寤而赦之。李斯乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之陕隘。先王之时秦地不过千里，兵数十万。臣尽薄材，谨奉法令，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯，阴脩甲兵，饰政教，官斗士，尊功臣，盛其爵禄，故终以胁韩弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。罪一矣。地不广，又北逐胡、貉，南定百越，以见秦之彊。罪二矣。尊大臣，盛其爵位，以固其亲。罪三矣。立社稷，脩宗庙，以明主之贤。罪四矣。更剋画，平斗斛度量文章，布之天下，以树秦之名。罪五矣。治驰道，兴游观，以见主之得意。罪六矣。缓刑罚，薄赋敛，以遂主得众之心，万民戴主，死而不忘。罪七矣。若斯之为臣者，罪足以死固久矣。上幸尽其能力，乃得至今，原陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯。斯更以其实对，辄使人复榜之。後二世使人验斯，斯以为如前，终不敢更言，辞服。奏当上，二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖。”及二世所使案三川之守至，则项梁已击杀之。使者来，会丞相下吏，赵高皆妄为反辞。
二世二年七月，具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执，顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。
李斯已死，二世拜赵高为中丞相，事无大小辄决於高。高自知权重，乃献鹿，谓之马。二世问左右：“此乃鹿也？”左右皆曰“马也”。二世惊，自以为惑，乃召太卜，令卦之，太卜曰：“陛下春秋郊祀，奉宗庙鬼神，斋戒不明，故至于此。可依盛德而明斋戒。”於是乃入上林斋戒。日游弋猎，有行人入上林中，二世自射杀之。赵高教其女婿咸阳令阎乐劾不知何人贼杀人移上林。高乃谏二世曰：“天子无故贼杀不辜人，此上帝之禁也，鬼神不享，天且降殃，当远避宫以禳之。”二世乃出居望夷之宫。
留三日，赵高诈诏卫士，令士皆素服持兵内乡，入告二世曰：“山东群盗兵大至！”二世上观而见之，恐惧，高既因劫令自杀。引玺而佩之，左右百官莫从；上殿，殿欲坏者三。高自知天弗与，群臣弗许，乃召始皇弟，授之玺。
子婴既位，患之，乃称疾不听事，与宦者韩谈及其子谋杀高。高上谒，请病，因召入，令韩谈刺杀之，夷其三族。
子婴立三月，沛公兵从武关入，至咸阳，群臣百官皆畔，不適。子婴与妻子自系其颈以组，降轵道旁。沛公因以属吏。项王至而斩之。遂以亡天下。
太史公曰：李斯以闾阎历诸侯，入事秦，因以瑕衅，以辅始皇，卒成帝业，斯为三公，可谓尊用矣。斯知六艺之归，不务明政以补主上之缺，持爵禄之重，阿顺苟合，严威酷刑，听高邪说，废適立庶。诸侯已畔，斯乃欲谏争，不亦末乎！人皆以斯极忠而被五刑死，察其本，乃与俗议之异。不然，斯之功且与周、召列矣。
昔者孔子睿圣明哲，天生不群，定经术，删《诗》《书》，正《礼》《乐》，制作《春秋》，以为后法。门人三千，罔不昭达。临终之日，则大义乖而微言绝。
其后周室衰微，战国并争，道德陵迟，谲诈萌生，于是杨、墨、邹、孟、孙、韩之徒，各以所知，著造传记，或以述古，或以明世。而屈原履忠被谮，忧悲愁思，独依诗人之义而作《离骚》，上以讽谏，下以自慰。遭时暗乱，不见省纳，不胜愤懑，遂复作《九歌》以下凡二十五篇。楚人高其行义，玮其文采，以相教传。
至于孝武帝，恢廓道训，使淮南王安作《离骚经章句》，则大义粲然。后世雄俊，莫不瞻慕，舒肆妙虑，缵述其词。逮至刘向内校经书，分为十六卷。孝章即位，深弘道艺，而班固、贾逵复以所见改易前疑，各作《离骚经章句》。其余十五卷，阙而不悦。又以壮为状，义多乖异，事不要括。今臣复以所识所知，稽之旧章，合之经传，作十六卷章句。虽未能究其微妙，然大指之趣略可见矣。
且人臣之义，以忠正为高，以伏节为贤。故有危言以存国，杀身以成仁。是以伍子胥不恨于浮江，比干不悔于剖心，然后忠立而行成，荣显而名著，若夫怀道以迷国，详愚而不言，颠则不能扶，危则不能安，婉娩以顺上，逡巡以避患，虽保黄耇，终寿百年，盖志士之所耻，愚夫之所贱也。今若屈原，膺忠贞之质，体清洁之性，直如砥矢，言若丹青，进不隐其谋，退不顾其命，诚绝世之行，俊彦之英也。而班固谓之露才扬己，竞于群小之中，怨恨怀王，讥刺椒、兰，苟欲求进，强非其人，不见容纳，忿恚自沉，是亏其高明，而损其清洁者也。昔伯夷、叔齐让国守分，不食周粟，遂饿而死，岂可复谓有求于世而怨望哉？且诗人怨主刺上曰：“呜呼小子，未知臧否。匪面命之，言提其耳。”风之语，于斯为切。然仲尼论之，以为大雅。引此比彼，屈原之词，优游婉顺，宁以其君不智之故，欲提携其耳乎？而论者以为露才扬己，怨刺其上，强非其人，殆失厥中矣。
夫《离骚》之文，依托五经以立义焉。“帝高阳之苗裔”，则“厥初生民，时惟姜嫄”也，“纫秋兰以为佩”，则“将翱将翔，佩玉琼琚”也。“夕揽洲之宿莽”，则《易》“潜龙勿用”也。“驷玉虬而乘鹥”，则“时乘六龙以御天”也。“就重华而陈词”，则《尚书》咎繇之谋谟也。登昆仑而涉流沙，则《禹贡》之敷土也。故智弥盛者其言博，才益多者其识远。屈原之词，诚博远矣。自终没以来，名儒博达之士，著造词赋，莫不拟则其仪表，祖成其模范，取其要眇，窃其华藻。所谓金相玉质，百世无匹，名垂罔极，永不刊灭者矣。
仙人揽六著，对博太山隅。湘娥拊琴瑟，秦女吹笙竽。
玉樽盈桂酒，河伯献神鱼。四海一何局，九州安所如。
韩终与王乔，要我于天衢。万里不足步，轻举凌太虚。
飞腾踰景云，高风吹我躯。回驾观紫薇，与帝合灵符。
阊阖正嵯峨，双阙万丈馀。玉树扶道生，白虎夹门枢。
驱风游四海，东过王母庐。俯观五岳閒，人生如寄居。
潜光养羽翼，进趋且徐徐。不见轩辕氏，乘龙出鼎湖。
徘徊九天上，与尔长相须。
其三月，将祭后土，上乃帅群臣横大河，凑汾阴。既祭，行游介山，回安邑，顾龙门，览盐池，登历观，陟西岳以望八荒，迹殷周之虚，眇然以思唐虞之风。雄以为临川羡鱼不如归而结罔，还，上《河东赋》以劝，其辞曰：
伊年暮春，将瘗后土，礼灵祇，谒汾阴于东郊，因兹以勒崇垂鸿，发祥隤祉，饮若神明者，盛哉铄乎，越不可载已！
于是命群臣，齐法服，整灵舆，乃抚翠凤之驾，六先景之乘，掉奔星之流旃，彏天狼之威弧。张燿日之玄旄，扬左纛，被云旓。奋电鞭，骖雷辎，鸣洪钟，建五旗。羲和司日，颜伦奉舆，风发飙拂，神腾鬼趡；千乘霆乱，万骑屈桥，嘻嘻旭旭，天地稠㟼。簸丘跳峦，涌渭跃泾。秦神下詟，跖魂负沴；河灵矍踢，爪华蹈襄。遂臻阴宫，穆穆肃肃，蹲蹲如也。灵祇既乡，五位时叙，絪缊玄黄，将绍厥后。
于是灵舆安步，周流容与，以览乎介山。嗟文公而愍推兮，勤大禹于龙门，洒沈灾于豁渎兮，播九河于东濒。登历观而遥望兮，聊浮游以经营。乐往昔之遗风兮，喜虞氏之所耕。瞰帝唐之嵩高兮，眽隆周之大宁。汩低回而不能去兮，行睨垓下与彭城。濊南巢之坎坷兮，易豳岐之夷平。乘翠龙而超河兮，陟西岳之峣崝。云霏霏而来迎兮，泽渗漓而下降，郁萧条其幽蔼兮，滃泛沛以丰隆。叱风伯于南北兮，呵雨师于西东，参天地而独立兮，廓汤汤其亡双。
遵逝乎归来，以函夏之大汉兮，彼曾何足与比功？建乾坤之贞兆兮，将悉总之以群龙。丽钩芒与骖蓐收兮，服玄冥及祝融。敦众神使式道兮，奋六经以摅颂。逾于穆之缉熙兮，过《清庙》之雝雝；轶五帝之遐迹兮，蹑三皇之高踪。既发轫于平盈兮，谁谓路远而不能从？
或称戏农，岂或帝王之弥文哉？论者王否，各亦并时而得宜，奚必同条而共贯？则泰山之封，乌得七十而有二仪？是以创业垂统者俱不见其爽，遐迩五三孰知其是非？遂作颂曰：丽哉神圣，处于玄宫，富既与地虖侔訾，贵正与天虖比崇。齐桓曾不足使扶毂，楚严未足以为骖乘；陿三王之阨薜，峤高举而大兴；历五帝之寥廓，涉三皇之登闳；建道德以为师，友仁义与为朋。
于是玄冬季月，天地隆烈，万物权舆于内，徂落于外，帝将惟田于灵之囿，开北垠，受不周之制，以终始颛顼、玄冥之统。乃诏虞人典泽，东延昆邻，西驰闛阖。储积共偫，戍卒夹道，斩丛棘，夷野草，御自汧、渭，经营酆、镐，章皇周流，出入日月，天与地杳。尔乃虎路三嵕以为司马，围经百里而为殿门。外则正南极海，邪界虞渊，鸿蒙沆茫，碣以崇山。营合围会，然后先置虖白杨之南，昆明灵沼之东。贲育之伦，蒙盾负羽，杖镆邪而罗者以万计，其余荷垂天之毕，张竟野之罘，靡日月之朱竿，曳彗星之飞旗。青王为纷，红蜺为缳，属之虖昆仑之虚，涣若天星之罗，浩如涛水之波，淫淫与与，前后要遮。欃枪为闉，明月为候，荧惑司命，天弧发射，鲜扁陆离，骈衍佖路。徽车轻武，鸿絧緁猎，殷殷轸轸，被陵缘阪，穷冥极远者，相与迾虖高原之上；羽骑营营，昈分殊事，缤纷往来，轠轳不绝，若光若灭者，布虖青林之下。
于是天子乃以阳晁始出虖玄宫，撞鸿钟，建九流（旒），六白虎，载灵舆，蚩尤并毂，蒙公先驱。立历天之旗，曳捎星之旃，辟历列缺，吐火施鞭。萃傱允溶，淋离廓落，戏八镇而开关；飞廉、王师，吸嚊潚率，鳞罗布列，攒以龙翰。秋秋跄跄，入西园，切神光；望平乐，径竹林，蹂惠圃，践兰唐。举烽烈火，辔者施披，方驰千驷，校骑万师。虓虎之陈，从横胶輵，猋泣雷厉，驞駍駖磕，汹汹旭旭，天动地岋。羡漫半散，萧条数千万里外。
若夫壮士慷慨，殊乡别趣，东西南北，骋耆奔欲。拕苍豨，跋犀牦，蹶浮麋。斮巨狿，搏玄蝯，腾空虚，距连卷。踔夭蟜，娭涧门，莫莫纷纷，山谷为之风猋，林丛为之生尘。及至获夷之徒，蹶松柏，掌疾梨；猎蒙茏，辚轻飞；履般首，带修蛇；钩赤豹，摼象犀；跇峦坑，超唐陂。车骑王会，登降闇蔼，泰华为旒，熊耳为缀。木仆山还，漫若天外储与虖大溥，聊浪虖宇内。
于是天清日晏，逢蒙列眦，羿氏控弦。皇车幽輵，光纯天地，望舒弥辔，翼乎徐至于上兰。移围徙陈，浸淫蹴部，曲队坚重，各按行伍。壁垒天旋，神抶电击，逢之则碎，近之则破，鸟不及飞，兽不得过，军惊师骇，刮野埽地。及至罕车飞扬，武骑聿皇；蹈飞豹，绢嘄阳；追天宝，出一方；应駍声，击流光。野尽山穷，囊括其雌雄，沉沉容容，遥噱虖纮中。三军芒然，穷冘阏与，亶观夫票禽之绁隃，犀兕之抵触，熊罴之挐攫，虎豹之凌遽，徒角抢题注，蹙竦詟怖，魂亡魄失，触辐关脰。妄发期中，进退履获，创淫轮夷，丘累陵聚。
于是禽殚中衰，相与集于靖冥之馆，以临珍池。灌以岐梁，溢以江河，东瞰目尽，西畅亡厓，随珠和氏，焯烁其陂。玉石嶜崟，眩耀青荧，汉女水潜，怪物暗冥，不可殚形。玄鸾孔雀，翡翠垂荣，王雎关关，鸿鴈嘤嘤，群娭虖其中，噍噍昆鸣；凫鹥振鹭，上下砰磕，声若雷霆。乃使文身之技，水格鳞虫，凌坚冰，犯严渊，探岩排碕，薄索蛟螭，蹈獱獭，据鼋鼍，抾灵蠵。入洞穴，出苍梧，乘巨鳞，骑京鱼。浮彭蠡，目有虞。方椎夜光之流离，剖明月之珠胎，鞭洛水之虙妃，饷屈原与彭胥。
于兹虖鸿生巨儒，俄轩冕，杂衣裳，修唐典，匡雅颂，揖让于前。昭光振耀，蠁曶如神，仁声惠于北狄，武义动于南邻。是以旃裘之王，胡貉之长，移珍来享，抗手称臣。前入围口，后陈卢山。群公常伯杨朱、墨翟之徒喟然称曰：“崇哉乎德，虽有唐、虞、大夏、成周之隆，何以侈兹！太古之觐东岳，禅梁基，舍此世也，其谁与哉？”
上犹谦让而未俞也，方将上猎三灵之流，下决醴泉之滋，发黄龙之穴，窥凤皇之巢，临麒麟之囿，幸神雀之林；奢王梦，侈孟诸，非章华，是灵台，罕徂离宫而辍观游，土事不饰，木功不雕，承民乎农桑，劝之以弗迨，侪男女使莫违；恐贫穷者不遍被洋溢之饶，开禁苑，散公储，创道德之囿，弘仁惠之虞，驰弋乎神明之囿，览观乎群臣之有亡；放雉菟，收罝罘，麋鹿刍荛与百姓共之，盖所以臻兹也。于是醇洪鬯之德，丰茂世之规，加劳三皇，勖勤五帝，不亦至乎！乃祗庄雍穆之徒，立君臣之节，崇贤圣之业，未皇苑囿之丽，游猎之靡也，因回轸还衡，背阿房，反未央。
晋平公问于师旷曰：“人君之道如何？”对曰：“人君之道清净无为，务在博爱，趋在任贤；广开耳目，以察万方；不固溺于流俗，不拘系于左右；廓然远见，踔然独立；屡省考绩，以临臣下。此人君之操也。”平公曰：“善！”
齐宣王谓尹文曰：“人君之事何如？”尹文对曰：“人君之事，无为而能容下。夫事寡易从，法省易因；故民不以政获罪也。大道容众，大德容下；圣人寡为而天下理矣。书曰：‘睿作圣’。诗人曰：‘岐有夷之行，子孙其保之！’”宣王曰：“善！”
成王封伯禽为鲁公，召而告之曰：“尔知为人上之道乎？凡处尊位者必以敬，下顺德规谏，必开不讳之门，撙节安静以借之，谏者勿振以威，毋格其言，博采其辞，乃择可观。夫有文无武，无以威下，有武无文，民畏不亲，文武俱行，威德乃成；既成威德，民亲以服，清白上通，巧佞下塞，谏者得进，忠信乃畜。”伯禽再拜受命而辞。
陈灵公行僻而言失，泄冶曰：“陈其亡矣！吾骤谏君，君不吾听而愈失威仪。夫上之化下，犹风靡草，东风则草靡而西，西风则草靡而东，在风所由而草为之靡，是故人君之动不可不慎也。夫树曲木者恶得直景，人君不直其行，不敬其言者，未有能保帝王之号，垂显令之名者也。易曰：‘夫君子居其室，出其言善，则千里之外应之，况其迩者乎？居其室，出其言不善，则千里之外违之，况其迩者乎？言出于身，加于民；行发乎迩，见乎远。言行君子之枢机，枢机之发，荣辱之主，君子之所以动天地，可不慎乎？’天地动而万物变化。诗曰：‘慎尔出话，敬尔威仪，无不柔嘉。’此之谓也。今君不是之慎而纵恣焉，不亡必弑。”灵公闻之，以泄冶为妖言而杀之，后果弑于征舒。
鲁哀公问于孔子曰：“吾闻君子不博，有之乎？”孔子对曰：“有之。”哀公曰：“何为其不博也？”孔子对曰：“为其有二乘。”哀公曰：“有二乘则何为不博也？”孔子对曰：“为行恶道也。”哀公惧焉。有间曰：“若是乎君子之恶恶道之甚也！”孔子对曰：“恶恶道不能甚，则其好善道亦不能甚；好善道不能甚，则百姓之亲之也，亦不能甚。”诗云：‘未见君子，忧心惙惙，亦既见止，亦既觏止，我心则说。’诗之好善道之甚也如此。哀公曰：“善哉！吾闻君子成人之美，不成人之恶。微孔子，吾焉闻斯言也哉？”
河间献王曰：“尧存心于天下，加志于穷民，痛万姓之罹罪，忧众生之不遂也。有一民饥，则曰此我饥之也；有一人寒，则曰此我寒之也；一民有罪，则曰此我陷之也。仁昭而义立，德博而化广；故不赏而民劝，不罚而民治。先恕而后教，是尧道也。当舜之时，有苗氏不服，其所以不服者，大山在其南，殿山在其北；左洞庭之波，右彭蠡之川；因此险也，所以不服，禹欲伐之，舜不许，曰：‘谕教犹未竭也，究谕教焉，而有苗氏请服，天下闻之，皆非禹之义，而归舜之德。’”
周公践天子之位布德施惠，远而逾明，十二牧，方三人，出举远方之民，有饥寒而不得衣食者，有狱讼而失职者，有贤才而不举者，以入告乎天子，天子于其君之朝也，摄而进之曰：“意朕之政教有不得者与！何其所临之民有饥寒不得衣食者，有狱讼而失职者，有贤才而不举者？”其君归也，乃召其国大夫，告用天子之言，百姓闻之皆喜曰：“此诚天子也！何居之深远而见我之明也，岂可欺哉！”故牧者所以辟四门，明四目，达四聪也，是以近者亲之，远者安之。诗曰：“柔远能迩，以定我王”，此之谓矣。
河间献王曰：“禹称民无食，则我不能使也；功成而不利于人，则我不能劝也；故疏河以导之，凿江通于九派，洒五湖而定东海，民亦劳矣，然而不怨苦者，利归于民也。”
禹出见罪人，下车问而泣之，左右曰：“夫罪人不顺道，故使然焉，君王何为痛之至于此也？”禹曰：“尧舜之人，皆以尧舜之心为心；今寡人为君也，百姓各自以其心为心，是以痛之。”书曰：“百姓有罪，在予一人。”
虞人与芮人质其成于文王，入文王之境，则见其人民之让为士大夫；入其国则见其士大夫让为公卿；二国者相谓曰：“其人民让为士大夫，其士大夫让为公卿，然则此其君亦让以天下而不居矣。”二国者，未见文王之身，而让其所争以为闲田而反。孔子曰：“大哉文王之道乎！其不可加矣！不动而变，无为而成，敬慎恭己而虞芮自平。”故书曰：“惟文王之敬忌。”此之谓也。
成王与唐叔虞燕居，剪梧桐叶以为圭，而授唐叔虞曰：“余以此封汝。”唐叔虞喜，以告周公，周公以请曰：“天子封虞耶？”成王曰：“余一与虞戏也。”周公对曰：“臣闻之，天子无戏言，言则史书之，工诵之，士称之。”于是遂封唐叔虞于晋，周公旦可谓善说矣，一称而成王益重言，明爱弟之义，有辅王室之固。
当尧之时，舜为司徒，契为司马，禹为司空，后稷为田畴，夔为乐正，倕为工师，伯夷为秩宗，皋陶为大理，益掌驱禽，尧体力便巧不能为一焉，尧为君而九子为臣，其何故也？尧知九职之事，使九子者各受其事，皆胜其任以成九功，尧遂成厥功以王天下，是故知人者王道也，知事者臣道也，王道知人，臣道知事，毋乱旧法而天下治矣。
汤问伊尹曰：“三公九卿，二十七大夫，八十一元士，知之有道乎？”伊尹对曰：“昔者尧见人而知，舜任人然后知，禹以成功举之。夫三君之举贤，皆异道而成功，然尚有失者，况无法度而任己，直意用人，必大失矣。故君使臣自贡其能，则万一之不失矣，王者何？以选贤。夫王者得贤材以自辅，然后治也，虽有尧舜之明，而股肱不备，则主恩不流，化泽不行，故明君在上，慎于择士，务于求贤，设四佐以自辅，有英俊以治官，尊其爵，重其禄，贤者进以显荣，罢者退而劳力，是以主无遗忧，下无邪慝，百官能治，臣下乐职，恩流群生，润泽草木，昔者虞舜左禹右皋陶，不下堂而天下治，此使能之效也。”
武王问太公曰：“举贤而以危亡者，何也？”太公曰：“举贤而不用，是有举贤之名，而不得真贤之实也。”武王曰：“其失安在？”太公望曰：“其失在君好用小善而已，不得真贤也。”武王曰：“好用小善者何如？”太公曰：“君好听誉而不恶谗也，以非贤为贤，以非善为善，以非忠为忠，以非信为信；其君以誉为功，以毁为罪；有功者不赏，有罪者不罚；多党者进，少党者退；是以群臣比周而蔽贤，百吏群党而多奸；忠臣以诽死于无罪，邪臣以誉赏于无功。其国见于危亡。”武王曰：“善！吾今日闻诽誉之情矣。”
武王问太公曰：“得贤敬士，或不能以为治者，何也？”太公对曰：“不能独断，以人言断者殃也。”武王曰：“何为以人言断？”太公对曰：“不能定所去，以人言去；不能定所取，以人言取；不能定所为，以人言为；不能定所罚，以人言罚；不能定所赏，以人言赏。贤者不必用，不肖者不必退，而士不必敬。”武王曰：“善，其为国何如？”太公对曰：“其为人恶闻其情，而喜闻人之情；恶闻其恶，而喜闻人之恶；是以不必治也。”武王曰：“善。”
齐桓公问于宁戚曰：“筦子今年老矣，为弃寡人而就世也，吾恐法令不行，人多失职，百姓疾怨，国多盗贼，吾何如而使奸邪不起，民衣食足乎？”宁戚对曰：“要在得贤而任之。”桓公曰：“得贤奈何？”宁戚对曰：“开其道路，察而用之，尊其位，重其禄，显其名，则天下之士骚然举足而至矣。”桓公曰：“既以举贤士而用之矣，微夫子幸而临之，则未有布衣屈奇之士踵门而求见寡人者。”宁戚对曰：“是君察之不明，举之不显；而用之疑，官之卑，禄之薄也；且夫国之所以不能士者，有五阻焉：主不好士，谄谀在旁，一阻也；言便事者，未尝见用，二阻也；壅塞掩蔽，必因近习，然后见察，三阻也；讯狱诘穷其辞，以法过之，四阻也；执事适欲，擅国权命，五阻也。去此五阻，则豪俊并兴，贤智求处；五阻不去，则上蔽吏民之情，下塞贤士之路；是故明王圣主之治，若夫江海无不受，故长为百川之主；明王圣君无不容，故安乐而长久。因此观之，则安主利人者，非独一士也。”桓公曰：“善，吾将着夫五阻以为戒本也。”
齐景公问于晏子曰：“寡人欲从夫子而善齐国之政。”对曰：“婴闻之，国具官而后政可善。”景公作色曰：“齐国虽小，则何为不具官乎？”对曰：“此非臣之所复也。昔先君桓公，身体堕懈，辞会不给，则隰朋侍；左右多过，刑罚不中，则弦章侍；居处肆纵，左右慑畏，则东郭牙侍；田野不修，人民不安，则宁戚侍；军吏怠，戎士偷，则王子成父侍；德义不中，信行衰微，则筦子侍；先君能以人之长续其短，以人之厚补其薄；是以辞令穷远而不逆，兵加于有罪而不顿；是故诸侯朝其德而天子致其胙。今君之失多矣，未有一士以闻者也，故曰未具。”景公曰：“善。吾闻高缭与夫子游，寡人请见之。”晏子曰：“臣闻为地战者不能成王，为禄仕者不能成政；若高缭与婴为兄弟久矣，未尝干婴之过，补婴之阙，特进仕之臣也，何足以补君。”
燕昭王问于郭隗曰：“寡人地狭人寡，齐人削取八城，匈奴驱驰楼烦之下，以孤之不肖，得承宗庙，恐危社稷，存之有道乎？”郭隗曰：“有，然恐王之不能用也。”昭王避席请闻之，郭隗曰：“帝者之臣，其名，臣也，其实，师也；王者之臣，其名，臣也，其实，友也；霸者之臣，其名，臣也，其实，宾也；危国之臣，其名，臣也，其实，虏也。今王将东面，目指气使以求臣，则厮役之材至矣；南面听朝，不失揖让之礼以求臣，则人臣之材至矣；西面等礼相亢，下之以色，不乘势以求臣，则朋友之材至矣；北面拘指，逡巡而退以求臣，则师傅之材至矣。如此则上可以王，下可以霸，唯王择焉。”燕王曰：“寡人愿学而无师。”郭隗曰：“王诚欲兴道，隗请为天下之士开路。”于是燕王常置郭隗上坐南面，居三年，苏子闻之，从周归燕；邹衍闻之，从齐归燕；乐毅闻之，从赵归燕；屈景闻之，从楚归燕。四子毕至，果以弱燕幷强齐；夫燕齐非均权敌战之国也，所以然者，四子之力也。诗曰：“济济多士，文王以宁。”此之谓也。
楚庄王既服郑伯，败晋师，将军子重，三言而不当，庄王归，过申侯之邑，申侯进饭，日中而王不食，申侯请罪，庄王喟然叹曰：“吾闻之，其君贤者也，而又有师者王；其君中君也，而又有师者霸；其君下君也，而群臣又莫若君者亡。今我，下君也，而群臣又莫若不谷恐亡，且世不绝圣，国不绝贤；天下有贤而我独不得，若吾生者，何以食为？”故战服大国义从诸侯，戚然忧恐圣知不在乎身，自惜不肖，思得贤佐，日中忘饭，可谓明君矣。
明主者有三惧，一曰处尊位而恐不闻其过，二曰得意而恐骄，三曰闻天下之至言而恐不能行，何以识其然也？越王勾践与吴人战，大败之，兼有九夷，当是时也，南面而立，近臣三，远臣五，令群臣曰闻吾过而不告者其罪刑，此处尊位而恐不闻其过者也。昔者晋文公与楚人战，大胜之，烧其军，火三日不灭，文公退而有忧色，侍者曰：“君大胜楚，今有忧色，何也？”文公曰：“吾闻能以战胜而安者，其唯圣人乎！若夫诈胜之徒，未尝不危也，吾是以忧。”此得意而恐骄也。昔齐桓公得筦仲隰朋，辩其言，说其义，正月之朝，令具太牢进之先祖，桓公西面而立，筦仲隰朋东面而立，桓公赞曰：“自吾得听二子之言，吾目加明，耳加聪，不敢独擅，愿荐之先祖。”此闻天下之至言而恐不能行者也。齐景公出猎，上山见虎，下泽见蛇，归召晏子而问之曰：“今日寡人出猎，上山则见虎，下泽则见蛇，殆所谓之不祥也。”晏子曰：“国有三不祥，是不与焉，夫有贤而不知，一不祥；知而不用，二不祥；用而不任，三不祥也；所谓不祥乃若此者也。今山上见虎，虎之室也，下泽见蛇，蛇之穴也，如虎之室，如蛇之穴而见之，曷为不祥也。”
楚庄王好猎，大夫谏曰：“晋楚敌国也，楚不谋晋，晋必谋楚，今王无乃耽于乐乎？”王曰：“吾猎将以求士也，其榛藂刺虎豹者，吾是以知其勇也；其攫犀搏兕者，吾是以知其劲有力也；罢田而分所得，吾是以知其仁也。因是道也而得三士焉，楚国以安。”故曰：苟有志则无非事者，此之谓也。汤之时大旱七年，雒坼川竭，煎沙烂石，于是使人持三足鼎，祝山川，教之祝曰：政不节耶？使人疾耶？苞苴行耶？谗夫昌耶？宫室营耶？女谒盛耶？何不雨之极也，盖言未已而天大雨，故天之应人，如影之随形，响之效声者也。诗云：“上下奠瘗，靡神不宗。”言疾旱也。
殷太戊时，有桑谷生于庭，昏而生，比旦而拱，史请卜之汤庙，太戊从之，卜者曰：“吾闻之，祥者福之先者也，见祥而为不善，则福不生；殃者祸之先者也，见殃而能为善，则祸不至。”于是乃早朝而晏退，问疾吊丧，三日而桑谷自亡。
高宗者，武丁也，高而宗之，故号高宗，成汤之后，先王道缺，刑法违犯，桑谷俱生乎朝，七日而大拱，武丁召其相而问焉，其相曰：“吾虽知之，吾弗得言也。闻诸祖己，桑谷者野草也，而生于朝，意者国亡乎？”武丁恐骇，饬身修行，思先王之政，兴灭国，继绝世；举逸民，明养老。三年之后，蛮夷重译而朝者七国，此之谓存亡继绝之主，是以高而尊之也。
宋大水，鲁人吊之曰：“天降淫雨，溪谷满盈，延及君地，以忧执政，使臣敬吊。”宋人应之曰：“寡人不佞，斋戒不谨，邑封不修，使人不时，天加以殃，又遗君忧，拜命之辱。”君子闻之曰：“宋国其庶几乎！”问曰：“何谓也？”曰：“昔者夏桀殷纣不任其过，其亡也忽焉；成汤文武知任其过，其兴也勃焉；夫过而改之，是犹不过。故曰其庶几乎！”宋人闻之，夙兴夜寐，早朝晏退，吊死问疾，戮力宇内。三年，岁丰政平，向使宋人不闻君子之语，则年谷未丰而国未宁，诗曰：“佛时仔肩，示我显德行。”此之谓也。
楚昭王有疾，卜之曰：“河为祟。”大夫请用三牲焉。王曰：“止，古者先王割地制土，祭不过望；江、汉、睢、漳，楚之望也；祸福之至，不是过也。不谷虽不德，河非所获罪也。”遂不祭焉。仲尼闻之曰：“昭王可谓知天道矣，其不失国，宜哉！”
楚昭王之时，有云如飞鸟，夹日而飞三日，昭王患之，使人乘驿东而问诸太史州黎，州黎曰：“将虐于王身，以令尹司马说焉则可。”令尹司马闻之，宿斋沐浴，将自以身祷之焉。王曰：“止，楚国之有不谷也，由身之有匈胁也；其有令尹司马也，由身之有股肱也。匈胁有疾，转之股肱，庸为去是人也？”
邾文公卜徙于绎，史曰：“利于民不利于君。”君曰：“苟利于民，寡人之利也，天生烝民而树之君，以利之也，民既利矣，孤必与焉！”侍者曰：“命可长也，君胡不为？”君曰：“命在牧民，死之短长，时也；民苟利矣，吉孰大焉。”遂徙于绎。
楚庄王见天不见妖，而地不出孽，则祷于山川曰：“天其忘予欤？”此能求过于天，必不逆谏矣，安不忘危，故能终而成霸功焉。
汤曰：“药食先尝于卑，然后至于贵；药言先献于贵，然后闻于卑。”故药尝乎卑，然后至乎贵，教也；药言献于贵，然后闻于卑，道也。故使人味食然后食者，其得味也多；使人味言然后闻言者，其得言也少。是以明王之言，必自他听之，必自他闻之，必自他择之，必自他取之，必自他聚之，必自他藏之，必自他行之；故道以数取之为明，以数行之为章，以数施之万物为藏。是故求道者不以目而以心，取道者不以手而以耳。
楚文王有疾，告大夫曰：“筦饶犯我以义，违我以礼，与处不安，不见不思，然吾有得焉，必以吾时爵之；申侯伯，吾所欲者，劝我为之；吾所乐者，先我行之。与处、则安，不见、则思，然吾有丧焉，必以吾时遗之。”大夫许诺，乃爵筦饶以大夫，赠申侯伯而行之。申侯伯将之郑，王曰：“必戒之矣，而为人也不仁，而欲得人之政，毋以之鲁、卫、宋、郑。”不听，遂之郑，三年而得郑国之政，五月而郑人杀之。
赵简子与栾激游，将沈于河，曰：“吾尝好声色矣，而栾激致之；吾尝好宫室台榭矣，而栾激为之；吾尝好良马善御矣，而栾激求之。今吾好士六年矣，而栾激未尝进一人，是进吾过而黜吾善也。”
或谓赵简子曰：“君何不更乎？”简子曰：“诺。”左右曰：“君未有过，何更？”君曰：“吾谓是诺，未必有过也，吾将求以来谏者也，今我却之，是却谏者，谏者必止，我过无日矣。”
韩武子田，兽已聚矣，田车合矣，传来告曰：“晋公薨。”武子谓栾怀子曰：“子亦知君好田猎也，兽已聚矣，田车合矣，吾可以卒猎而后吊乎？”怀子对曰：“范氏之亡也，多辅而少拂，今臣于君，辅也；畾于君，拂也，君胡不问于畾也？”武子曰：“盈而欲拂我乎？而拂我矣，何必畾哉？”遂辍田。
师经鼓琴，魏文侯起舞，赋曰：“使我言而无见违。”师经援琴而撞文侯不中，中旒溃之，文侯谓左右曰：“为人臣而撞其君，其罪如何？”左右曰：“罪当烹。”提师经下堂一等。师经曰：“臣可一言而死乎？”文侯曰：“可。”师经曰：“昔尧舜之为君也，唯恐言而人不违；桀纣之为君也，唯恐言而人违之。臣撞桀纣，非撞吾君也。”文侯曰：“释之！是寡人之过也，悬琴于城门以为寡人符，不补旒以为寡人戒。”
齐景公游于蒌，闻晏子卒，公乘舆素服，驿而驱之，自以为迟，下车而趋，知不若车之速，则又乘，比至于国者四下而趋，行哭而往矣，至伏尸而号曰：“子大夫日夜责寡人，不遗尺寸，寡人犹且淫泆而不收，怨罪重积于百姓。今天降祸于齐国，不加寡人而加夫子，齐国之社稷危矣，百姓将谁告矣？”
晏子没十有七年，景公饮诸大夫酒，公射出质，堂上唱善，若出一口，公作色太息，播弓矢。弦章入，公曰：“章，自吾失晏子，于今十有七年，未尝闻吾过不善，今射出质而唱善者，若出一口。”弦章对曰：“此诸臣之不肖也，知不足知君之善，勇不足以犯君之颜色。然而有一焉，臣闻之：君好之，则臣服之；君嗜之，则臣食之。夫尺蠖食黄，则其身黄，食苍则其身苍；君其犹有陷人言乎？”公曰：“善！今日之言，章为君，我为臣。”是时海人入鱼，公以五十乘赐弦章归，鱼乘塞涂，抚其御之手，曰：“曩之唱善者，皆欲若鱼者也。”昔者晏子辞赏以正君，故过失不掩，今诸臣谄谀以干利，故出质而唱善如出一口，今所辅于君，未见众而受若鱼，是反晏子之义而顺谄谀之欲也，固辞鱼不受。君子曰：弦章之廉，乃晏子之遗训也。夫天之生人也，盖非以为君也；天之立君也，盖非以为位也。夫为人君行其私欲而不顾其人，是不承天意忘其位之所以宜事也，如此者，春秋不予能君而夷狄之，郑伯恶一人而兼弃其师，故有夷狄不君之辞，人主不以此自省，惟既以失实，心奚因知之，故曰：有国者不可以不学春秋，此之谓也。
齐人弑其君，鲁襄公援戈而起曰：“孰臣而敢杀其君乎？”师惧曰：“夫齐君治之不能，任之不肖，纵一人之欲以虐万夫之性，非所以立君也。其身死自取之也；今君不爱万夫之命而伤一人之死，奚其过也。其臣已无道矣，其君亦不足惜也。”
孔子曰：“文王似元年，武王似春王，周公似正月，文王以王季为友，以太任为母，以太姒为妃，以武王周公为子，以泰颠闳夭为臣，其本美矣。武王正其身以正其国，正其国以正天下，伐无道，刑有罪，一动天下正，其事正矣。春致其时，万物皆及生，君致其道，万人皆及治，周公戴己而天下顺之，其诚至矣。”
尊君卑臣者，以势使之也。夫势失则权倾，故天子失道，则诸侯尊矣；诸侯失政，则大夫起矣；大夫失官，则庶人兴矣。由是观之，上不失而下得者，未尝有也。
孔子曰：夏道不亡，商德不作；商德不亡，周德不作；周德不亡，春秋不作；春秋作而后君子知周道亡也。故上下相亏也，犹水火之相灭也，人君不可不察而大盛其臣下，此私门盛而公家毁也，人君不察焉，则国家危殆矣。筦子曰：权不两错，政不二门。故曰：胫大于股者难以步，指大于臂者难以把，本小末大，不能相使也。
司城子罕相宋，谓宋君曰：“国家之危定，百姓之治乱，在君行之赏罚也；赏当则贤人劝，罚得则奸人止；赏罚不当，则贤人不劝，奸人不止，奸邪比周，欺上蔽主，以争爵禄，不可不慎也。夫赏赐让与者，人之所好也，君自行之；刑罚杀戮者，人之所恶也，臣请当之。”君曰：“善，子主其恶，寡人行其善，吾知不为诸侯笑矣。”于是宋君行赏赐而与子罕刑罚，国人知刑戮之威，专在子罕也，大臣亲也，百姓附之，居期年，子罕逐其君而尊其政，故曰：无弱君无强大夫。老子曰：“鱼不可脱于渊，国之利器，不可以借人。”此之谓也。
客嘲扬子曰：“吾闻上世之士，人纲人纪：不生则已，生必上尊人君，下荣父母；析人之珪，儋人之爵；怀人之符，分人之禄；纡青拖紫，朱丹其毂。今吾子幸得遭明盛之世，处不讳之朝，与群贤同行；历金门，上玉堂，有日矣。曾不能画一奇，出一策；上说人主，下谈公卿。目如耀星，舌如电光；一从一横，论者莫当。顾默而作《太玄》五千文，枝叶扶疏，独说数十余万言。深者入黄泉，高者出苍天；大者含元气，细者入无间。然而位不过侍郎，擢才给事黄门。意者玄得无尚白乎？何为官之拓落也！”
扬子笑而应之曰：“客徒欲朱丹吾毂，不知一跌将赤吾之族也！往昔周网解结，群鹿争逸；离为十二，合为六七；四分五剖，并为战国。士无常君，国无定臣；得士者富，失士者贫；矫翼厉翮，恣意所存。故士或自盛以橐，或凿坏以遁。是故邹衍以颉颃而取世资，孟轲虽连蹇，犹为万乘师！”
“今大汉左东海，右渠搜；前番禺，后椒涂；东南一尉，西北一候；徽以纠墨，制以锧鈇；散以礼乐，风以诗书；旷以岁月，结以倚庐。天下之士，雷动云合，鱼鳞杂袭，咸营于八区。家家自以为稷、契，人人自以为皋陶。戴縰垂缨而谈者，皆拟于阿衡；五尺童子，羞比晏婴与夷吾。当涂者升青云，失路者委沟渠；旦握权则为卿相，夕失势则为匹夫。譬若江湖之崖，渤澥之岛，乘雁集不为之多，双凫飞不为之少。”
“昔三仁去而殷墟，二老归而周炽；子胥死而吴亡，种、蠡存而越霸；五羖入而秦喜，乐毅出而燕惧；范雎以折摺而危穰侯，蔡泽以噤吟而笑唐举。故当其有事也，非萧、曹、子房、平、勃、樊、霍则不能安；当其无事也，章句之徒，相与坐而守之，亦无所患。故世乱则圣哲驰骛而不足，世治则庸夫高枕而有余。”
“夫上世之士，或解缚而相，或释褐而傅；或倚夷门而笑，或横江潭而渔；或七十说而不遇，或立谈而封侯；或枉千乘于陋巷，或拥彗而先驱。是以士颇得信其舌而奋其笔，窒隙蹈瑕而无所诎也。当今县令不请士，郡守不迎赐，群卿不揖客，将相不俛眉。言奇者见疑，行殊者得辟。是以欲谈者卷舌而同声，欲步者拟足而投迹。向使上世之士，处乎今世，策非甲科，行非孝廉，举非方正，独可抗疏，时道是非，高得待诏，下触闻罢，又安得青紫？”
“且吾闻之，炎炎者灭，隆隆者绝；观雷观火，为盈为实；天收其声，地藏其热。高明之家，鬼瞰其室。攫拏者亡，默默者存；位极者高危，自守者身全。是故知玄知默，守道之极；爰清爰静，游神之庭；惟寂惟寞，守德之宅。世异事变，人道不殊，彼我易时，未知何如！”
“今子乃以鸱枭而笑凤皇，执蝘蜓而嘲龟龙，不亦病乎？子之笑我玄之尚白，吾亦笑子病甚，不遇俞跗与扁鹊也，悲夫！”
客曰：“然则靡玄无所成名乎？范蔡以下，何必玄哉！”
扬子曰：“范雎，魏之亡命也，折肋摺髂，免于徽索；翕肩蹈背，扶服入橐，激卬万乘之主，介泾阳、抵穰侯而代之，当也。蔡泽，山东之匹夫也，顉颐折頞，涕唾流沫，西揖强秦之相，搤其咽而亢其气，拊其背而夺其位，时也。天下已定，金革已平，都于洛阳；娄敬委辂脱挽，掉三寸之舌，建不拔之策，举中国徙之长安，适也。五帝垂典，三王传礼，百世不易；叔孙通起于枹鼓之间，解甲投戈，遂作君臣之仪，得也。吕刑靡敝，秦法酷烈，圣汉权制，而萧何造律，宜也。故有造萧何之律于唐、虞之世，则悂矣；有作叔孙通之仪于夏、殷之时，则惑矣；有建娄敬之策于成周之世，则乖矣；有谈范、蔡之说于金、张、许、史之间，则狂矣！夫萧规曹随，留侯画策，陈平出奇，功若泰山，响若坻隤，虽其人之赡智哉？亦会其时之可为也！故为可为于可为之时，则从；为不可为于不可为之时，则凶。若夫蔺生收功于章台，四皓采荣于南山；公孙创业于金马，骠骑发迹于祁连；司马长卿窃赀于卓氏，东方朔割炙于细君。仆诚不能与此数子并，故默然独守吾《太玄》。”
